Aviso REF:224017

SCOTIABANK INVERLAT, S SCOTIABANK INVERLAT, S.A.

INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT

AVISO DE FUSION

En la asamblea general extraordinaria de accionistas de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat (“Scotiabank”), celebrada el día 22 de abril de 2005, se aprobó la fusión de Scotiabank con Lepidus, S.A. de C.V., extinguiéndose esta última como fusionada y subsistiendo Scotiabank, como sociedad fusionante. El acta de dicha asamblea quedó protocolizada mediante escritura pública número 30, 781 del 22 de abril de 2005, otorgada ante la fe de la licenciada Ana Patricia Bandala Tolentino, Notaria Pública número 195 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F., bajo los folios mercantiles números 336876 y 198867 con fecha 10 de noviembre de 2005.

En cumplimiento a lo dispuesto por los artículos 27 fracción IV de la Ley de Instituciones de Crédito y 10 fracción V de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, se publican los acuerdos de la mencionada fusión adoptados en la citada asamblea por la sociedad fusionante, así como el balance respectivo de Scotiabank.

"Convenio de fusión que celebran por una parte, Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, representado en este acto por el señor licenciado José del Aguila Ferrer (en lo sucesivo el “Banco”), y por la otra parte, Lepidus, S.A. de C.V., representada en este acto por el señor licenciado Gonzalo Rojas Ramos (en lo sucesivo "Lepidus"), de conformidad con las siguientes:

CLAUSULAS

Primera. Las partes convienen en fusionarse de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente convenio de fusión, en la inteligencia de que subsistirá el Banco como sociedad fusionante y desaparecerá Lepidus, como sociedad fusionada.

Segunda. La fusión se realizará con base en los estados financieros del Banco y Lepidus al 31 de marzo de 2004 y 22 de abril de 2005, respectivamente.

Tercera. En virtud de que el Banco subsistirá como sociedad fusionante, dicha sociedad se convertirá en titular del patrimonio de Lepidus, por lo que adquirirá todos los activos y asumirá todos los pasivos de la misma, sin reserva ni limitación alguna. En consecuencia, el Banco se subrogará en todos los derechos y acciones que corresponden a Lepidus, hasta esta fecha y se substituirá en todas las garantías otorgadas y en todas las obligaciones contraídas por Lepidus, que deriven de contratos, licencias, permisos, concesiones y en general, de actos u operaciones realizados por Lepidus, en los que la misma haya intervenido, con todo aquello que de hecho y por derecho le corresponda.

Cuarta. El Banco, como sociedad fusionante, conserva para sí aquellos activos, pasivos y capital social que se muestran a continuación y Lepidus, como sociedad fusionada, aporta a la sociedad fusionante, los activos, pasivos y capital social de acuerdo con lo siguiente:

Concepto Fusionante: Fusionada:
Activo 90,872,874,106 350,000,000
Pasivo 82,343,185,671
Capital social 2,851,865,508 173,138,180
Otras cuentas del capital contable 5,677,822,927 176,861,820
Total del capital contable 8,529,688,435 350,000,000
Total de pasivo y capital 90,872,874,106 350,000,000
Quinta. Como resultado de los acuerdos que anteceden, se incrementará el capital social del Banco, en la cantidad de $173'138,180.00 (ciento setenta y tres millones ciento treinta y ocho mil ciento ochenta pesos /100 M.N.), por lo que el capital social quedará en la cantidad de $3,025'003,688.00 (tres mil veinticinco millones tres mil seiscientos ochenta y ocho pesos /100 M.N.). Cada accionista de Lepidus, recibirá una nueva acción del Banco, por la parte correspondiente de cada acción de Lepidus, de que sea titular

Sexta. La fusión surtirá efectos entre el Banco, Lepidus y sus accionistas al momento de celebración del presente convenio, y ante terceros de conformidad con lo dispuesto por el artículo 10 fracción IV de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

Séptima. Las partes están de acuerdo en someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, respecto de todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento de este convenio, y renuncian expresamente a cualquier fuero distinto que por cualquier razón pudiera corresponderles.

El presente convenio se firma por triplicado en la Ciudad de México, Distrito Federal, a los 22 días del mes de abril de 2005.

SCOTIABANK INVERLAT, S.A.

INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT

BALANCE CONSOLIDADO CON LOS FIDEICOMISOS DE CARTERA REESTRUCTURADA

EN UDI'S AL 31 DE MARZO DE 2004

EXPRESADOS EN MONEDA DE PODER ADQUISITIVO DE MARZO DE 2004

(cifras en millones de pesos)

Activo
Disponibilidades 13.006
Inversiones en valores
Títulos para negociar 7.852
Títulos disponibles para la venta 90
Títulos conservados a vencimiento 8,488 16.430
Operaciones con valores y derivadas
Saldos deudores en operaciones de reporto 28
Operaciones que representan un préstamo con colateral
Valores por recibir en _operaciones de préstamo
Operaciones con instrumentos financieros derivados 3
Valores no asignados por liquidar 9 40
Cartera de crédito vigente
Créditos comerciales 18.110
Créditos a entidades financieras 2.407
Créditos al consumo 10.379
Créditos a la vivienda 10.477
Créditos a entidades gubernamentales 14.626
Créditos al IPAB 1.881
Total cartera de crédito vigente 57.880
Cartera de crédito vencida
Créditos comerciales 952
Créditos a entidades financieras
Créditos al consumo 59
Créditos a la vivienda 979
Créditos a entidades
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