Aviso REF:229771

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL

DICTAMEN DE LOS COMISARIOS

A la Asamblea de Accionistas:

En nuestro carácter de comisarios y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. (el Grupo Financiero), rendimos a ustedes nuestro dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros que no se acompañan, la que ha presentado a ustedes elH. Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2005.

Hemos asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que hemos sido convocados y hemos obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideramos necesario examinar. Asimismo, hemos revisado el balance general individual del Grupo Financiero al 31 de diciembre de 2005 y sus correspondientes estados individuales de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración del Grupo Financiero. Nuestra revisión ha sido efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadasen México.

El Grupo Financiero está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria) para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, que siguen en lo general a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. Los criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, cuya aplicación, en algunos casos, difiere de los citados principios.

Los estados financieros individuales que no se adjuntan al presente, fueron preparados para uso interno de la administración del Grupo Financiero, así como para cumplir con ciertos requisitos legales y fiscales.La información financiera en ellos contenida no incluye la consolidación de los estados financieros de sus subsidiarias, las que se han registrado aplicando el método de participación. Por separado y con esta misma fecha, los auditores independientes del Grupo Financiero han emitido una opinión sin salvedades sobre los estados financieros consolidados del Grupo Financiero y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y 2004y por los años terminados en esas fechas, los cuales se acompañan.

En nuestra opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por el Grupo Financiero, y considerados por los administradores para preparar los estados financieros individuales presentados por los mismos a esta asamblea, preparados para los propósitos específicos a que se refiere el párrafo anterior, son adecuados y suficientes en las circunstancias, y han sido aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2005, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, tal como se describen en la nota 2 a los estados financieros individuales.

Atentamente

México, D.F., a 10 de febrero de 2006.

Comisario Propietario de la Serie “F” Comisario Propietario de la Serie “B”

C.P.C. Guillermo García-Naranjo A. George Macrae Scanlan Martin

Rúbrica. Rúbrica.

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Consejo de Administración y a los accionistas:

Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. y Subsidiarias (el Grupo) al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años terminados enesas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración del Grupo. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los Criterios de Contabilidad para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones en los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluación de los criterios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administracióny de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se explica en la nota 2 a los estados financieros consolidados, el Grupo está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria) para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, que siguen en lo general los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. Los criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, cuya aplicación, en algunos...

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