Aviso REF:248481

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GRUPO HERDEZ, S.A.B. DE C.V.

(ANTES GRUPO HERDEZ, S.A. DE C.V.)

DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS

A la Asamblea de Accionistas:

Hemos examinado los balances generales consolidados e individuales de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. (antes Grupo Herdez, S.A. de C.V.) y subsidiarias y de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. (como entidad legal separada) al 31 de diciembre de 2006 y de 2005 y los estados consolidados e individuales de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera Mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las Normas de Información Financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados e individuales antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. y subsidiarias y de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. (como entidad legal separada) al 31 de diciembre de 2006 y de 2005 y los resultados consolidados e individuales de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas de Información Financiera Mexicanas.

Tlalnepantla, Edo. de Méx., a 16 de febrero de 2007.

PricewaterhouseCoopers

C.P. Luis A. Martínez Gómez

Rúbrica.

GRUPO HERDEZ, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

(ANTES GRUPO HERDEZ, S.A. DE C.V.)

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

(NOTA 1)

miles de pesos

31 de diciembre de

Activo 2006 2005

ACTIVO CIRCULANTE

Efectivo e inversiones a plazo menor de un año $ 70,597 $ 33,927

Clientes 927,694 849,652

Otras cuentas por cobrar 115,508 162,781

Impuesto al Valor Agregado e Impuesto Sobre la Renta por recuperar 97,976 109,205

Partes relacionadas (Nota 3) ____ 15,978

1,141,178 1,137,616

Inventarios (Nota 4) 772,180 865,776

Gastos pagados por anticipado 121,756 62,785

Suma el activo circulante 2,105,711 2,100,104

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO-Neto

(Notas 1g. y 5) 1,980,353 2,088,632

INVERSION EN COMPAÑIAS ASOCIADAS

(Notas 1c. y 6) 103,482 107,113

OTROS ACTIVOS 247,169 240,875

EXCESO DEL COSTO SOBRE EL VALOR NETO EN

LIBROS DE LAS ACCIONES DE LAS SUBSIDIARIAS

Y ASOCIADAS A LA FECHA DE SU ADQUISICION

(Notas 1c. y 6) 240,043 240,358

AMORTIZACION ACUMULADA (148,742) (148,742)

91,301 91,616

$ 4,528,016 $ 4,628,340

Pasivo y Capital Contable

PASIVO A CORTO PLAZO

Préstamos bancarios (Nota 7) $ 321,726 $ 237,706

Proveedores 429,424 343,216

Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 164,276 111,936

Impuesto Sobre la Renta por pagar 123,197 182,977

Partes relacionadas (Nota 3) 9,548

Participación de los Trabajadores en la Utilidad por pagar 13,004 13,177

1,061,175 889,012

PASIVO A LARGO PLAZO

Préstamos bancarios (Nota 7) 786,448 828,485

Impuestos diferidos (Notas 1j. y 10) 170,515 175,828

Remuneraciones al retiro (Nota 1k.) 20,760 19,343

977,723 1,023,656

Total pasivo 2,038,898 1,912,668

CAPITAL CONTABLE (Nota 9)

Capital social

Valor nominal 428,377 432,275

Actualización 498,508 498,508

926,885 930,783

Utilidades acumuladas 3,165,348 3,245,977

Prima en suscripción de acciones 212,973 212,973

Insuficiencia en la actualización del capital (2,480,481) (2,362,651)

Efecto acumulado del Impuesto Sobre la Renta diferido 22,378 22,378

920,218 1,118,677

INTERES MINORITARIO 642,015 666,212

2,489,118 2,715,672

AVALES OTORGADOS (Nota 11)

$ 4,528,016 $ 4,628,340

Las trece notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados, para su emisión el 16 de febrero de 2007, por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

Director General Director de Administración y Finanzas

Lic. Héctor Hernández Pons Torres C.P. Ernesto Ramos Ortiz

Rúbrica. Rúbrica.

GRUPO HERDEZ, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS

(NOTA 1)

miles de pesos Año que terminó el

31 de diciembre de

2006 2005

Ventas netas $ 6,120,439 $ 5,936,661

Costos y gastos

Costo de ventas 3,631,674 3,557,709

Gastos de venta 822,784 832,686

Gastos de administración 260,600 258,670

Gastos de publicidad 516,932 456,705

5,231,990 5,105,770

Utilidad de operación 888,449 830,891

Otros (gastos) productos-Neto (6,706) 53,276

Reversión de pérdida por deterioro (Nota 5) ____ 76,774

Costo integral de financiamiento

Intereses pagados-Neto 94,080 126,585

Pérdida (utilidad) en cambios-Neto 3,931 (5,891)

Utilidad por posición monetaria (16,522) (31,650)

81,489 89,044

Utilidad antes de impuestos, participación en asociadas

e interés minoritario 800,254 871,897

Provisiones para (Nota 10)

Impuesto Sobre la Renta causado 249,571 301,799

Impuestos diferidos (9,749) (41,526)

Participación de los Trabajadores en la Utilidad 12,294 13,006

252,116 273,279

Utilidad antes de participación en asociadas

e interés minoritario 548,137 598,618

Participación en asociadas 9,514 7,784

Utilidad antes de partidas extraordinarias 557,651 606,402

Partidas extraordinarias (Nota 12) (18,346) (87,265)

Utilidad neta consolidada 539,305 519,137

Utilidad aplicable a los accionistas minoritarios (206,562) (206,401)

Utilidad neta correspondiente a los accionistas

de la compañía tenedora $ 332,743 $ 312,736

Utilidad neta por acción (Nota 1p.) $ 0.77 $ 0.72

Las trece notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados, para su emisión el 16 de febrero de 2007, por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

Director General Director de Administración y Finanzas

Lic. Héctor Hernández Pons Torres C.P. Ernesto Ramos Ortiz

Rúbrica. Rúbrica.

GRUPO HERDEZ, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS DOS AÑOS

QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y DE 2005 (NOTA 9)

(NOTA 1)

miles de pesos

Prima en Insuficiencia en Efecto acumulado

Capital Utilidades suscripción la actualización del Impuesto Sobre Interés

social acumuladas de acciones del capital la Renta diferido minoritario

Saldos al 1 de enero de 2005 $ 917,905 $ 2,883,101 $ 212,973 ($ 2,369,555) $ 22,378 $ 630,970

Recompra de acciones en circulación (3,769)

Disminución de capital por recompra

de acciones (566) 566

Colocación de acciones 66,787

Aumento de capital por colocación

de acciones 13,444 (13,444)

Pago de dividendos (164,919)

Utilidad integral 2005 (Nota 1q.) ____ 312,736 ____ 6,904 ____ 200,161

Saldos al 31 de diciembre de 2005 930,783 3,245,977 212,973 (2,362,651) 22,378 666,212

Recompra de acciones en circulación (38,500)

Disminución de capital por recompra

de acciones (4,981) 4,981

Colocación de acciones 8,720

Pago de dividendos (387,490) (213,300)

Aumento de capital por colocación

de acciones 1,083 (1,083)

Utilidad integral 2006 (Nota 1q.) ____ 332,743 ____ (117,830) ____ 189,103

Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 926,885 $ 3,165,348 (1) $ 212,973 ($ 2,480,481) $ 22,378 $ 642,015

(1) Incluye $109,309 y $93,830 de reserva legal al 31 de diciembre de 2006 y de 2005.

Las trece notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados, para su emisión el 16 de febrero de 2007, por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

Director General Director de Administración y Finanzas

Lic. Héctor Hernández Pons Torres C.P. Ernesto Ramos Ortiz

Rúbrica. Rúbrica.

GRUPO HERDEZ, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA

(NOTA 1)

miles de pesos

Año que terminó el 31 de diciembre de

2006 2005

Operación

Utilidad antes de partidas extraordinarias $ 557,651 $ 606,402

Partidas extraordinarias (18,346) (87,265)

Utilidad neta consolidada 539,305 519,137

Cargos (créditos) a resultados que no afectaron los recursos

Participación en asociadas (9,514) (7,784)

Depreciación 119,685 122,040

Prima de antigüedad 19,049 (9,288)

Impuesto Sobre la Renta diferido (9,749) (41,526)

658,776 582,579

Variación en inventarios, otros activos, cuentas por cobrar y por pagar 58,475 285,935

Recursos generados por la operación 717,251 868,514

Financiamiento

Dividendos pagados al interés minoritario (213,300) (164,919)

Dividendos pagados a accionistas mayoritarios (387,490)

Obtención (disminución) de préstamos-Neto 41,983 (401,000)

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (558,807) (565,919) Inversión

Aumento de capital en asociadas (14,492)

Recompra de acciones (38,500) (3,769)

Colocación de acciones 8,720 66,787

Adquisición de activo fijo (91,994) (372,886)

Recursos utilizados en actividades de inversión (121,774) (324,360)

Aumento (disminución) en efectivo e inversiones a plazo menor de un año 36,670 (21,765)

Efectivo e inversiones a plazo menor de un año al principio del año 33,927 55,692

Efectivo e inversiones a plazo menor de un año al fin del año $ 70,597 $ 33,927

Las trece notas adjuntas son parte integrante de estos...

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