Aviso REF:267227

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GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL

DICTAMEN DE LOS COMISARIOS

A la Asamblea de Accionistas:

En nuestro carácter de comisarios y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. (el Grupo Financiero), rendimos a ustedes nuestro dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros individuales que no se acompañan, la que ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2007.

Hemos asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que hemos sido convocados y hemos obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideramos necesario examinar. Asimismo, hemos revisado el balance general individual del Grupo Financiero al 31 de diciembre de 2007 y sus correspondientes estados individuales de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración del Grupo Financiero. Nuestra revisión ha sido efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México.

El Grupo Financiero está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria) para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, que siguen en lo general las Normas de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. Los criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, cuya aplicación, en algunos casos, difiere de las citadas normas.

Los estados financieros individuales que no se adjuntan al presente, fueron preparados para uso interno de la administración del Grupo Financiero, así como para cumplir con ciertos requisitos legales y fiscales. La información financiera en ellos contenida, no incluye la consolidación de los estados financieros de sus subsidiarias, las que se han registrado aplicando el método de participación. Con esta misma fecha, los auditores independientes del Grupo Financiero han emitido una opinión sin salvedades sobre los estados financieros consolidados del Grupo Financiero y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y por los años terminados en esas fechas, los cuales se acompañan.

En nuestra opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por el Grupo Financiero, y considerados por los administradores para preparar los estados financieros individuales presentados por los mismos a esta asamblea, preparados para los propósitos específicos a que se refiere el párrafo anterior, que no se adjuntan, son adecuados y suficientes en las circunstancias, y han sido aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2007, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, tal como se describen en la nota 2 a los estados financieros individuales.

Atentamente

México, D.F., a 15 de febrero de 2008.

Comisario Propietario de la Serie F Comisario Propietario de la Serie B

C.P.C. Guillermo García-Naranjo A. George Macrae Scanlan Martin

Rúbrica. Rúbrica.

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Consejo de Administración y a los accionistas:

Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. y Subsidiarias (el Grupo) al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración del Grupo. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los Criterios de Contabilidad para las Sociedades Controladorasde Grupos Financieros en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones en los estados financieros consolidados; asimismo, incluyela evaluación de los criterios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se explica en la nota 2 a los estados financieros consolidados, el Grupo está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria) para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, que siguen en lo general las Normas de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.Los criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, cuya aplicación, en algunos casos, difiere de las citadas normas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, tal como se describen en la nota 2 a los estados financieros consolidados.

15 de febrero de 2008.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

C.P.C. Alejandro De Alba Mora

Rúbrica.

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

(SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL)

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006

(millones de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007)

Activo 2007 2006
Disponibilidades (nota 5) $ 16,892 20,514
Inversiones en valores (nota 6)
Títulos para negociar 17,055 11,563
Títulos disponibles para la venta 4,841 4,744
Títulos conservados a vencimiento 1,666 1,973
23,562 18,280
Operaciones con valores y derivadas
Saldos deudores en operaciones de reporto (nota 7) 168 83
Saldos deudores en operaciones de
préstamo de valores (nota 7) - 2
Operaciones con instrumentos financieros derivados (nota 8) 26 9
194 94
Cartera de crédito vigente (nota 9)
Créditos comerciales
Actividad empresarial o comercial 24,458 23,282
Entidades financieras 3,120 3,749
Entidades gubernamentales 11,224 18,673
38,802 45,704
Créditos de consumo 19,373 18,386
Créditos a la vivienda 30,825 24,177
Total cartera de crédito vigente 89,000 88,267
Cartera de crédito vencida (nota 9)
Créditos vencidos comerciales
Actividad empresarial o comercial 555 583
Créditos de consumo 1,073 633
Créditos a la vivienda 1,116 768
Total cartera de crédito vencida 2,744 1,984
Cartera de crédito 91,744 90,251
Menos
Estimación preventiva para riesgos crediticios (nota 9h) 3,176 2,876
Total de cartera de crédito, neto 88,568 87,375
Otras cuentas por cobrar, neto (notas 1a y 10) 6,916 3,980
Bienes adjudicados, neto (nota 11) 67 100
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (nota 12) 2,594 2,502
Inversiones permanentes en acciones
(nota 13) 213 547
Impuestos diferidos, neto (nota 18) 806 147
Otros activos, cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles 1,297 965
Total activo $ 141,109 134,504
Pasivo y Capital Contable
Captación tradicional (nota 14)
Depósitos de exigibilidad inmediata $ 50,084 45,192
Depósitos a plazo
Público en general 45,477 44,256
Mercado de dinero 148 5,723
Bonos bancarios 6,236 4,385
101,945 99,556
Préstamos interbancarios y de otros organismos (nota 15)
De exigibilidad inmediata - 2,125
De corto plazo 1,606 1,095
De largo plazo 2,987 3,117
4,593 6,337
Operaciones con valores y derivadas
Saldos acreedores en operaciones de reporto (nota 7) 104 24
Saldos acreedores en operaciones de préstamo de valores (nota 7) 1 -
Operaciones con instrumentos financieros derivados (nota 8) 3,473 1,945
3,578 1,969
Otras cuentas por pagar
Impuesto Sobre la Renta y Participación de los Trabajadores en la Utilidad por pagar (nota 18) 753 370
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 6,165 4,675
6,918 5,045
Créditos diferidos y cobros anticipados 589 380
Total pasivo 117,623 113,287
Capital contable (nota 19)
Capital contribuido
Capital social 4,507 4,507
Capital ganado
Reservas de capital 787 580
Resultado de ejercicios anteriores 13,248 11,030
Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta 62 159
Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo 12 -
Resultado por tenencia de activos no monetarios
Por valuación de
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