Aviso REF:324664

GRUPO FINANCIERO HSBC, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL

DICTAMEN DEL COMISARIO

A la Asamblea de Accionistas:

En mi carácter de Comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V., Sociedad Controladora Filial (el Grupo Financiero), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros individuales que se emiten por separado, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2010. He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance general individual del Grupo Financiero al 31 de diciembre de 2010 y sus correspondientes estados individuales de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración del Grupo Financiero. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Como se explica en la nota 2 a los estados financieros consolidados, el Grupo Financiero está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los criterios de contabilidad establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria), para las sociedades controladoras de grupos financieros en México, que siguen en lo general a las Normas de Información Financiera mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A.C. Dichos criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, que en algunos casos, difieren de las citadas normas. Los estados financieros individuales emitidos por el Grupo Financiero por separado fueron preparados para uso interno de la administración del Grupo Financiero, así como cumplir con ciertos requisitos legales y fiscales. La información financiera en ellos contenida no incluye la consolidación de los estados financieros de sus subsidiarias, las que se han registrado aplicando el método de participación. En las notas a los estados financieros individuales, se incluye la revelación de datos condensados respecto de los activos, pasivos y resultados de operación consolidados, que son necesarios para la evaluación de la situación financiera y los resultados de operación de la entidad económica, los que se pueden evaluar con mayor profundidad en los estados financieros consolidados. Por separado y con esa misma fecha los auditores independientes de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. han emitido su opinión sin salvedades sobre los estados financieros consolidados de Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V., Sociedad Controladora Filial y subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y por el año terminado en esa fecha, que se adjuntan a mi dictamen. En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por el Grupo Financiero, y considerados por los administradores para preparar los estados financieros individuales presentados por los mismos a esta asamblea, preparados para los propósitos específicos a que se refiere el párrafo anterior, son adecuados y suficientes, en las circunstancias y han sido aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V., Sociedad Controladora Filial al 31 de diciembre de 2010, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los criterios de contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las sociedades controladoras de grupos financieros en México, tal y como se describen en la nota 2 a los estados financieros individuales. Atentamente

México, D.F., a 14 de febrero de 2011.

Comisario

Alejandro De Alba Mora

Rúbrica.

GRUPO FINANCIERO HSBC, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL Y SUBSIDIARIAS

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Consejo de Administración y a los accionistas: Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V., Sociedad Controladora Filial y Subsidiarias (el Grupo Financiero) al 31 de diciembre de 2010 y 2009, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la administración del Grupo Financiero. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los criterios de contabilidad para las sociedades controladoras de grupos financieros en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluación de los criterios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se explica en la nota 2 a los estados financieros consolidados, el Grupo Financiero está obligado a preparar y presentar sus estados financieros consolidados de acuerdo con los criterios de contabilidad, para las sociedades controladoras de grupos financieros en México, establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria), que siguen en lo general a las Normas de Información Financiera mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A.C. Dichos criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, que en algunos casos, difieren de las citadas normas. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V., Sociedad Controladora Filial y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los flujos de efectivo, por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los criterios de contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las sociedades controladoras de grupos financieros en México, tal como se describen en la nota 2 a los estados financieros consolidados. 14 de febrero de 2011.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

C.P.C. Ricardo Delfín Quinzaños

Rúbrica.

GRUPO FINANCIERO HSBC, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL

Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

(miles de pesos)

Activo 2010 2009
Disponibilidades (nota 5) $51,323,677 68,321,991
Cuentas de margen (nota 6) 41,804 3,446
Inversiones en valores (nota 7):
Títulos para negociar 38,550,368 41,339,398
Títulos disponibles para la venta 96,228,517 71,628,840
Títulos conservados a vencimiento 7,677,338 8,502,284
142,456,223 121,470,522
Deudores por reporto (nota 8) 1,856,131 1,592,823
Derivados (nota 10):
Con fines de negociación 28,094,316 24,113,054
Con fines de cobertura 110,558 173
28,204,874 24,113,227
Cartera de crédito vigente (nota 11):
Créditos comerciales:
Actividad empresarial o comercial 81,084,002 76,091,230
Entidades financieras 12,683,647 6,951,151
Entidades gubernamentales 28,087,159 19,263,389
Créditos al consumo 26,664,511 30,048,215
Créditos a la vivienda 17,557,502 19,660,468
Total cartera de crédito vigente 166,076,821 152,014,453
Cartera de crédito vencida (nota 11):
Créditos comerciales:
Actividad empresarial o comercial 1,664,203 1,745,046
Entidades financieras 108 37
Entidades gubernamentales 5,207 -
Créditos al consumo 1,573,528 3,825,506
Créditos a la vivienda 2,101,032 2,368,084
Total cartera de crédito vencida 5,344,078 7,938,673
Total cartera de crédito 171,420,899 159,953,126
Menos:
Estimación preventiva para riesgos crediticios (nota 11c) 9,296,367 10,446,975
Cartera de crédito, neta 162,124,532 149,506,151
Otras cuentas por cobrar, neto (nota 12) 23,000,398 7,706,971
Bienes adjudicados (nota 13) 162,408 173,754
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (nota 14) 9,068,907 7,525,374
Inversiones permanentes en acciones (nota 15) 3,605,183 3,661,531
Impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos (nota 23) 5,225,170 4,267,927
Otros activos (notas 16 y 20):
Crédito mercantil 2,748,675 2,748,675
Otros activos, cargos diferidos e intangibles 4,866,869 2,697,466
Total activo $434,684,851 393,789,858
Pasivo y Capital Contable
Captación (nota 17):
Depósitos de exigibilidad inmediata $150,077,679 127,773,402
Depósitos a plazo:
Público en general 98,785,045 105,365,747
Mercado de dinero 229,913 1,157,714
Bonos bancarios (nota 18) 4,242,519 4,241,981
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