Aviso REF:325410

HSBC FIANZAS, S.A.

GRUPO FINANCIERO HSBC

DICTAMEN DEL COMISARIO

(millones de pesos)

A la Asamblea de Accionistas: En mi carácter de Comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC (la Afianzadora), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros que se acompañan, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2010. He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance generalde HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC al 31 de diciembre de 2010 y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración de la Afianzadora. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México. Como se describe en la nota 1 a los estados financieros, la Afianzadora está obligada a preparar y presentarsus estados financieros de acuerdo con las Reglas y Prácticas de Contabilidad para las Instituciones de Fianzas en México, establecidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la Comisión). Dichas reglas y prácticas en algunos aspectos difieren de las Normas de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF). Durante 2010 se efectuaron los cambios contables que se revelan en la nota 4 a los estados financieros. Como se menciona en la nota 4 a los estados financieros, el 7 de abril de 2010 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) la Circular F-8.1, mediante la cual se dan a conocer a las instituciones de fianzas los criterios contables y de valuación aplicables a disponibilidades, instrumentos financieros, reportos, préstamos de valores y cuentas liquidadoras, dejando sin efecto a la anterior circular publicada el 29 de diciembre de 2008. Los principales cambios descritos en esta Circular, consisten en la incorporación, modificación y eliminación de algunas definiciones básicas, incluyendo reglas específicas al reconocimiento inicial, se establece solamente el método de interés efectivo para calcular el costo amortizado de un activo financiero y los ingresos por intereses que generan, se emiten nuevas reglas para la contabilización de las operaciones de reporto y otras operaciones financieras, cuya liquidación se realiza en fecha posterior a su contratación. Como se menciona en la nota 4 a los estados financieros, el 7 de abril de 2010 se publicó en el DOF la Circular F-11.1 relativa a la información financiera, la cual requiere de la formulación del "Estado de flujos de efectivo" aplicando el método indirecto, y deja sin efecto a la anterior circular, que establecía la formulacióndel "Estado de cambios en la situación financiera". De acuerdo con la regulación en vigor, la administración de la Institución aplicó en forma retrospectiva esta disposición y presenta el estado de flujos de efectivo en forma comparativa con el ejercicio 2009. Como se menciona en las notas 2 y 15 a los estados financieros, la Afianzadora realizó un pago de $50 de una reclamación que se encontraba en litigio desde el año 1999 a un tercero; en virtud de dicho pago, la Afianzadora registró un activo por la participación en el reafianzamiento cedido por $39.8. Asimismo, en febrero de 2011, previa autorización del Consejo de Administración, la administración de la Afianzadora cedió el derecho de cobro del fiado a Asesorías Integrales Apolo, S.A. de C.V., recibiendo como contraprestación $30. En mi opinión, las reglas y prácticas de contabilidad y de información seguidas por la Afianzadora y consideradas por los administradores para preparar los estados financieros presentados por los mismos a esta asamblea, se apegan a las establecidas por la Comisión, son adecuadas y suficientes, en las circunstancias, y han sido aplicadas de manera consistente con el año anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC al 31 de diciembre de 2010, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo a las Reglas y Prácticas de Contabilidad para las Instituciones de Fianzas en México, establecidas por la Comisión tal como se describe en la nota 1 a los estados financieros. Atentamente

México, D.F., a 23 de febrero de 2011.

Comisario

C.P.C. Ricardo Delfín Quinzaños

Rúbrica.

HSBC FIANZAS, S.A.

GRUPO FINANCIERO HSBC

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

(millones de pesos)

Al Consejo de Administración y a los accionistas: Hemos examinado los balances generales de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC (la Afianzadora), al 31 de diciembre de 2010 y 2009, y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Afianzadora. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las Reglas y Prácticas Contables establecidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la Comisión). La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluaciónde los Criterios de Contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se describe en la nota 1 a los estados financieros, la Afianzadora está obligada a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con las Reglas y Prácticas de Contabilidad para las Institucionesde Fianzas en México, establecidas por la Comisión. Dichas reglas y prácticas en algunos aspectos difieren de las Normas de Información Financiera mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigacióny Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF). Durante 2010 se efectuaron los cambios contables que se revelan en la nota 4 a los estados financieros. Como se menciona en la nota 4 a los estados financieros, el 7 de abril de 2010 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) la Circular F-8.1, mediante la cual se dan a conocer a las instituciones de fianzas los criterios contables y de valuación aplicables a disponibilidades, instrumentos financieros, reportos, préstamos de valores y cuentas liquidadoras, dejando sin efecto a la anterior circular publicada el 29 de diciembre de 2008. Los principales cambios descritos en esta Circular, consisten en la incorporación, modificación y eliminación de algunas definiciones básicas, incluyendo reglas específicas al reconocimiento inicial, se establece solamente el método de interés efectivo para calcular el costo amortizado de un activo financiero y los ingresos por intereses que generan, se emiten nuevas reglas para la contabilizaciónde las operaciones de reporto y otras operaciones financieras, cuya liquidación se realiza en fecha posteriora su contratación. Como se menciona en la nota 4 a los estados financieros, el 7 de abril de 2010 se publicó en el DOF la Circular F-11.1 relativa a la información financiera, la cual requiere de la formulación del "Estado de flujos de efectivo" aplicando el método indirecto, y deja sin efecto a la anterior circular, que establecía la formulacióndel "Estado de cambios en la situación financiera". De acuerdo con la regulación en vigor, la administración de la Institución aplicó en forma retrospectiva esta disposición y presenta el estado de flujos de efectivo en forma comparativa con el ejercicio 2009. Como se menciona en las notas 2 y 15 a los estados financieros, la Afianzadora realizó un pago de $50 de una reclamación que se encontraba en litigio desde el año 1999 a un tercero; en virtud de dicho pago, la Afianzadora registró un activo por la participación en el reafianzamiento cedido por $39.8. Asimismo, en febrero de 2011, previa autorización del consejo de administración, la administración de la Afianzadora cedió el derecho de cobro del fiado a Asesorías Integrales Apolo, S.A. de C.V., recibiendo como contraprestación $30. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Reglas y Prácticas de Contabilidad para las Instituciones de Fianzas en México, establecidas por la Comisión, tal como se describe en la nota 1 a los estados financieros. 23 de febrero de 2011.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

C.P.C. Juan Carlos Laguna Escobar

Rúbrica.

HSBC FIANZAS, S.A.

GRUPO FINANCIERO HSBC

BALANCES GENERALES

31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

(pesos)

Activo 2010 20
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