Aviso REF:289167

HSBC FIANZAS, S.A.

GRUPO FINANCIERO HSBC

DICTAMEN DEL COMISARIO

A la Asamblea de Accionistas:

En mi carácter de Comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC (la Afianzadora), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros que se acompañan, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2008.

He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del consejo de administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance general de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC al 31 de diciembre de 2008 y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración de la Afianzadora. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México.

Como se describe en la nota 1 a los estados financieros, la Afianzadora está obligada a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con las Reglas y Prácticas de Contabilidad para las Instituciones de Fianzas en México, establecidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la Comisión). Dichas reglas y prácticas en algunos aspectos difieren de las Normas de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

Durante 2008 se efectuaron los cambios contables que se revelan en la nota 4 a los estados financieros.

En mi opinión, las reglas y prácticas de contabilidad y de información seguidas por la Afianzadora y consideradas por los administradores para preparar los estados financieros presentados por los mismos a esta asamblea, se apegan a las establecidas por la Comisión, son adecuadas y suficientes, en las circunstancias, y excepto por los cambios contables revelados en la nota 4, han sido aplicadas de manera consistente con el año anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de acuerdo a las reglas y prácticas de contabilidad mencionadas en el tercer párrafo.

Atentamente

México, D.F., a 24 de febrero de 2009.

Comisario

C.P.C. Ricardo Delfín Quinzaños

Rúbrica.

HSBC FIANZAS, S.A.

GRUPO FINANCIERO HSBC

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Consejo de Administración y a los Accionistas:

Hemos examinado los balances generales de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC(la Afianzadora), al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los años terminados enesas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Afianzadora. Nuestra

responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las Reglas y Prácticas Contables Establecidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la Comisión). La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluaciónde los criterios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se describe en la nota 1 a los estados financieros, la Afianzadora está obligada a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con las Reglas y Prácticas de Contabilidad para las Instituciones de Fianzas en México, establecidas por la Comisión. Dichas Reglas y prácticas en algunos aspectos difieren de las Normas de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

Durante 2008 se efectuaron los cambios contables que se revelan en la nota 4 a los estados financieros.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Reglas y Prácticas de Contabilidad para las Instituciones de Fianzas en México, establecidas por la Comisión, tal como se describe en la nota 1 a los estados financieros.

24 de febrero de 2009.

KPMG Cárdenas Dosal, S. C.

C.P.C. Juan Carlos Laguna Escobar

Rúbrica.

HSBC FIANZAS, S.A.

GRUPO FINANCIERO HSBC

BALANCES GENERALES

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(pesos mexicanos-nota 4)

Activo 2008 2007
Inversiones
En valores (nota 7)
Valores gubernamentales $ 388,474,064 323,494,152
Empresas privadas
Tasa conocida 38,812,213 51,637,568
Renta variable 2,226,685 43,921,613
Valuación neta 1,117,287 6,888,242
Deudores por intereses 1,007,323 431,637,572 660,653 426,602,228
Inversiones para obligaciones laborales al retiro (nota 3f) 4,064 1,292
Disponibilidad
Caja y bancos (nota 6) 6,473,417 2,818,292
Deudores
Por primas 1,827,613 3,892,982
Agentes - 5,716
Deudores por responsabilidades de fianzas por reclamaciones pagadas (33,772) (579,479)
Otros 1,565,618 4,930,238
Estimación para castigos (19,160) 3,340,299 (19,160) 8,230,297
Reafianzadores
Instituciones de fianzas 410,450 461,883
Otras participaciones 5,333 143,360
Participación de reafianzadoras en la reserva de fianzas en vigor (nota 4d) 12,594,886 13,010,669 - 605,243
Otros activos
Activos adjudicados 1,112,700 1,112,700
Diversos (nota 8) 21,556,099 22,668,799 17,305,824 18,418,524
Suma del activo $ 477,134,820 456,675,876
Pasivo y Capital Contable
Pasivo
Reservas técnicas (nota 9)
De fianzas en vigor $ 39,603,563 25,979,324
De contingencia 173,535,215 213,138,778 167,109,422 193,088,746
Reserva para obligaciones laborales al retiro (nota 3f) 4,073 1,292
Acreedores
Agentes 9,896 18,139
Diversos 664,117 674,013 866,364 884,503
Reafianzadores
Instituciones de fianzas 2,214,500 2,214,500 2,830,009 2,830,009
Otros pasivos
Provisiones para el pago de impuestos - 4,244,670

Otras obligaciones 17,736,180 24,922,016
Créditos diferidos 347,460 18,083,640 - 29,166,686
Suma del pasivo 234,115,004 225,971,236
Capital contable (nota 12)
Capital social suscrito 276,538,122 276,538,122
Capital social no suscrito (26,498,802) 250,039,320 (26,498,802) 250,039,320
Reserva legal 91,126,134 90,945,702
Superávit por valuación 29,982,547 29,914,435
Resultados de ejercicios anteriores (136,467,072) 440,703,256
Resultado del ejercicio 8,338,887 1,804,324
Insuficiencia en la actualización del capital contable - (582,702,397)
Suma del capital contable 243,019,816 230,704,640
Compromisos y contingencias (nota 14)
Suma del pasivo y capital contable $ 477,134,820 456,675,876

Cuentas de orden 2008 2007
Valores en depósito $ 47,104,294 41,417,643
Fondo de administración 1,938,111,579 2,418,017,581
Responsabilidades por fianzas en vigor 4,161,667,831 4,324,081,458
Garantías de recuperación por fianzas expedidas 33,946,167,674 11,813,111,638
Reclamaciones recibidas pendientes de comprobación 120,249,395 184,729,477
Reclamaciones contingentes 199,478,338 232,568,988
Reclamaciones pagadas y canceladas 152,392,816 73,807,777
Recuperaciones de reclamaciones pagadas 1,472,020 3,089,399
Cuentas de registro (nota 13) 644,050,876 783,032,614

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

El capital pagado incluye la cantidad de $597,049 nominales, originada por la capitalización parcial del superávit por revaluación de inmuebles.

HSBC FIANZAS, S.A.

GRUPO FINANCIERO HSBC

ESTADOS DE RESULTADOS

AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(pesos mexicanos-nota 4)

2008 2007
Primas
Emitidas $45,727,797 45,430,432
Cedidas (20,328,473) (20,345,438)
Primas de retención 25,399,324 25,084,994
Menos
Incremento neto a la reserva de fianzas en vigor (nota 9) 570,538 (20,282,158)
Primas de retención devengadas 24,828,786 45,367,152
Menos
Costo neto de adquisición
Comisiones a agentes 68,811 171,745
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