Aviso REF:306428

HSBC FIANZAS, S.A.

GRUPO FINANCIERO HSBC

DICTAMEN DEL COMISARIO

A la asamblea de accionistas:

En mi carácter de comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC (la Afianzadora), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros que se acompañan, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2009.

He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance general de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC al 31 de diciembre de 2009 y sus correspondientes estadosde resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración de la Afianzadora. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México.

Como se describe en la nota 1 a los estados financieros, la Afianzadora está obligada a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con las reglas y prácticas de contabilidad para las instituciones de fianzas en México, establecidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la Comisión). Dichas reglas y prácticas en algunos aspectos difieren de las Normas de Información Financiera mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

En mi opinión, las reglas y prácticas de contabilidad y de información seguidas por la Afianzadora y consideradas por los administradores para preparar los estados financieros presentados por los mismos a esta asamblea, se apegan a las establecidas por la Comisión, son adecuadas y suficientes, en las circunstancias, y han sido aplicadas de manera consistente con el año anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC al 31 de diciembre de 2009, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de acuerdo a las reglas y prácticas de contabilidad mencionadas en el párrafo anterior.

Atentamente

México, D.F., a 24 de febrero de 2010.

Comisario

C.P.C. Ricardo Delfín Quinzaños

Rúbrica.

HSBC FIANZAS, S.A.

GRUPO FINANCIERO HSBC

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Consejo de Administración y a los accionistas:

Hemos examinado los balances generales de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC (la Afianzadora), al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Afianzadora. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las reglas y prácticas contables establecidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la Comisión). La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los criterios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se describe en la nota 1 a los estados financieros, la Afianzadora está obligada a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con las reglas y prácticas de contabilidad para las instituciones de fianzas en México, establecidas por la Comisión. Dichas reglas y prácticas en algunos aspectos difieren de las Normas de Información Financiera mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las reglas y

prácticas de contabilidad para las instituciones de fianzas en México, establecidas por la Comisión, tal como se describe en la nota 1 a los estados financieros.

24 de febrero de 2010.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

C.P.C. Juan Carlos Laguna Escobar

Rúbrica.

HSBC FIANZAS, S.A.

GRUPO FINANCIERO HSBC

BALANCES GENERALES

31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(pesos)

Activo 2009 2008
Inversiones
En valores (nota 6)
Valores gubernamentales $393,554,615 388,474,064
Empresas privadas
Tasa conocida 49,972,372 38,812,213
Renta variable 2,226,685 2,226,685
Valuación neta 246,407 1,117,287
Deudores por intereses 591,264 446,591,343 1,007,323 431,637,572
Inversiones para obligaciones laborales al retiro (nota 9) 6,480 4,064
Disponibilidad
Caja y bancos (nota 5) 5,836,509 6,473,417
Deudores:
Por primas 2,860,317 1,827,613
Deudores por responsabilidades de fianzas por reclamaciones pagadas 134,473 (33,772)
Otros 873,703 1,565,618
Estimación para castigos (30,046) 3,838,447 (19,160) 3,340,299
Reafianzadores
Instituciones de fianzas 386,003 410,450
Otras participaciones 188,152 5,333
Participación de reafianzadoras en la reserva de fianzas en vigor 13,220,345 13,794,500 12,594,886 13,010,669
Otros activos
Activos adjudicados 3,210,550 1,112,700
Diversos (nota 7 y 10) 14,307,165 17,517,715 21,556,099 22,668,799
Suma del activo $487,584,994 477,134,820
Pasivo y Capital Contable
Pasivo
Reservas técnicas (nota 8)
De fianzas en vigor $33,644,244 39,603,563
De contingencia 174,004,738 207,648,982 173,535,215 213,138,778
Reserva para obligaciones laborales al retiro (nota 9) 6,480 4,073
Acreedores
Agentes 883 9,896
Diversos 147,287 148,170 664,117 674,013
Reafianzadores
Instituciones de fianzas 1,455,308 2,214,500
Otros pasivos
Provisiones para el pago de impuestos 7,716,069 -
Otras obligaciones 15,429,210 17,736,180
Créditos diferidos (nota 10) 466,767 23,612,046 347,460 18,083,640
Suma del pasivo 232,870,986 234,115,004
Capital contable (nota 11)
Capital social suscrito 276,538,122 276,538,122
Capital social no suscrito (26,498,802) 250,039,320 (26,498,802) 250,039,320
Reserva legal 91,960,023 91,126,134
Superávit por valuación 29,761,276 29,982,547
Resultados de ejercicios anteriores (128,962,074) (136,467,072)
Resultado del ejercicio 11,915,463 8,338,887
Suma del capital contable 254,714,008 243,019,816
Compromisos y contingencias (nota 13) _____ _____

Suma del pasivo y capital contable $487,584,994 477,134,820
Cuentas de orden
Valores en depósito (nota 3r) $54,194,881 47,104,294
Fondo de administración 2,015,624,076 1,938,111,579
Responsabilidades por fianzas en vigor (nota 3r) 3,278,335,145 4,161,667,831
Garantías de recuperación por fianzas expedidas (nota 3r) 36,471,169,135 33,946,167,674
Reclamaciones recibidas pendientes de comprobación 114,924,578 120,249,395
Reclamaciones contingentes (nota 3r) 192,202,926 199,478,338
Reclamaciones pagadas y canceladas 33,311,660 152,392,816
Recuperaciones de reclamaciones pagadas 2,194,292 1,472,020
Cuentas de registro (nota 12) 1,169,533,610 644,050,876

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

El capital pagado incluye la cantidad de $597,049 nominales, originada por la capitalización parcial del superávit por revaluación de inmuebles.

HSBC FIANZAS, S.A.

GRUPO FINANCIERO HSBC

ESTADOS DE RESULTADOS

AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(pesos)

2009 2008
Primas
Emitidas (nota 5) $39,831,098 45,727,797
Cedidas (17,768,674) (20,328,473)
Primas de retención 22,062,424 25,399,324
Menos
(Decremento) incremento neto a la reserva de fianzas en vigor (nota 8) (7,945,525) 570,538
Primas de retención devengadas 30,007,949 24,828,786
Más
Costo neto de adquisición
Comisiones a agentes 20,777 68,811
Comisiones por reafianzamiento tomado 325,439 367,446
Comisiones por reafianzamiento cedido (5,002,300) (6,023,459)
Otros 250 (4,655,834) 15,902 (5,571,300)
Menos
Reclamaciones 3,176,157 8,721,694
Utilidad técnica 31,487,626 21,678,392
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