Aviso REF:309525

HSBC PENSIONES, S.A.

DICTAMEN DEL COMISARIO

A la Asamblea General de Accionistas: En mi carácter de comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de HSBC Pensiones, S.A. (la Institución), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros que se acompañan, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2009. He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance generalde HSBC Pensiones, S.A., al 31 de diciembre de 2009, y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración de la Institución. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México. Como se describe en la nota 1 a los estados financieros, la Institución está obligada a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con las reglas y prácticas de contabilidad para las instituciones de seguros en México, establecidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la Comisión). Dichas reglas y prácticas, en algunos aspectos difieren de las Normas de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. En mi opinión, las reglas y prácticas contables y de información seguidas por la Institución y consideradas por los administradores para preparar los estados financieros presentados por los mismos a esta asamblea, se apegan a las establecidas por la Comisión, son adecuadas y suficientes, en las circunstancias y han sido aplicadas de manera consistente con el año anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de HSBC Pensiones, S.A., al 31 de diciembre de 2009, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera, por el año terminado en esa fecha, de acuerdo a las reglas y prácticas de contabilidad para las instituciones de seguros en México, establecidas por la Comisión, tal como se describe en la nota 1 a los estados financieros. Atentamente

México, D.F., a 22 de febrero de 2010.

Comisario

C.P.C. Ricardo Delfín Quinzaños

Rúbrica.

HSBC PENSIONES, S.A.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Consejo de Administración y a los accionistas: Hemos examinado los balances generales de HSBC Pensiones, S.A. (la Institución) al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Institución. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las reglas y prácticas contables establecidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la Comisión). La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los criterios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se describe en la nota 1 a los estados financieros, la Institución está obligada a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con las reglas y prácticas de contabilidad para las instituciones de seguros en México, establecidas por la Comisión. Dichas reglas y prácticas, en algunos aspectos difieren de las Normas de Información Financiera mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de HSBC Pensiones, S.A., al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera, por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las reglas y prácticas de contabilidad para las instituciones de seguros en México, establecidas por la Comisión, tal como se describe en la nota 1 a los estados financieros. 22 de febrero de 2010.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

C.P.C. Juan Carlos Laguna Escobar

Rúbrica.

HSBC PENSIONES, S.A.

BALANCES GENERALES

31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(miles de pesos)

Activo 2009 2008
Inversiones (nota 5)
Valores
Gubernamentales 6,775,755 6,649,281
Empresas privadas
Tasa conocida 221,560 285,259
Renta variable 3 3
Valuación neta 1,600,814 1,496,050
Deudores por intereses 133,607 150,371
Estimación para castigos (43,028) (43,027)
8,688,711 8,537,937
Inversiones para obligaciones laborales (nota 6) 509 493
Disponibilidad:
Caja y bancos (nota 4) 2,917 11,925
Deudores
Por primas 88 226
Otros 25,280 31
25,368 257
Otros activos
Diversos 114,532 105,556
Gastos amortizables 857 1,284
115,389 106,840
Total activo 8,832,894 8,657,452
Pasivo y Capital Contable
Pasivo
Reservas técnicas
De riesgos en curso
De vida 7,695,133 7,625,655
De obligaciones contractuales
Por siniestros y vencimientos 42,944 35,829
Por primas en depósito 571 1,489
43,515 37,318
De previsión
Contingencias 153,903 152,513
Especiales 170,670 127,552
324,573 280,065
8,063,221 7,943,038
Reservas para obligaciones laborales al retiro (nota 6) 509 493
Acreedores
Diversos 3,417 33,356
Otros pasivos
Provisiones para el pago de impuestos 29,104 39,410
Otras obligaciones 7,554 10,000
Créditos diferidos - 30
36,658 49,440
Total del pasivo 8,103,805 8,026327
Capital contable (nota 8)
Capital social 266,419 266,419

Reserva legal 80,027 72,232
Superávit por valuación 1,078 -
Subsidiarias 1 -
Resultados de ejercicios anteriores 234,679 214,520
Resultado del ejercicio 146,885 77,954
Total del capital contable 729,089 631,125
Compromisos y pasivos contingentes (nota 9)
Total pasivo y capital contable 8,832,894 8,657,452

Cuentas de orden

2009 2008
Cuentas de registro 3,463,792 2,145,585

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

HSBC PENSIONES, S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(miles de pesos)

2009 2008
Primas
Emitidas 15,715 7,720
Menos incremento neto de la reserva de riesgos en curso 93,470 269,257
Primas de retención devengadas (77,755) (261,537)
Menos
Costo neto de adquisición
Otros (199) 369
Costo neto de siniestralidad y otras obligaciones contractuales
Siniestralidad y otras obligaciones contractuales 477,773 458,135
Pérdida técnica (555,329) (720,041)
Incremento neto de otras reservas técnicas
Reserva de contingencia 1,390 4,921
Otras reservas 43,118 6,085
44,508 11,006
Pérdida bruta (599,837) (731,047)
Gastos de operación, netos
Gastos administrativos y operativos (notas 4 y 7) (32,654) 61,663
Remuneraciones y prestaciones al personal 39 27
Depreciaciones y amortizaciones 428 7
(32,187) (61,697)
Pérdida de la operación (567,650) (792,744)
Resultado integral de financiamiento
De inversiones 440,339 469,354
Por venta de inversiones 203,120 29,410
Por valuación de inversiones 101,512 388,248
744,971 887,012
Utilidad antes del Impuesto Sobre la Renta 177,321 94,268
Impuesto Sobre la Renta (nota 7) 30,436 16,314
Utilidad del ejercicio 146,885 77,954

Ver notas adjuntas a los estados financieros. HSBC PENSIONES, S.A.

ESTADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE

AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(miles de pesos)

Capital contribuido Capital ganado
Resultados
Capital social pagado Reserva legal De ejercicios anteriores Del ejercicio Subsidiarias Insuficiencia en la actualización del capital contable Superávit por valuación de inversiones Total del capital contable
Saldos al 31 de diciembre de 2007 266,419 66,262 149,468 59,705 - (46,960) - 494,894
Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistas
Traspaso del resultado del ejercicio anterior - 5,970 53,735 (59,705) - - - -
Movimiento
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