Aviso REF:287388

GRUPO FINANCIERO HSBC, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL

DICTAMEN DEL COMISARIO

A la Asamblea de Accionistas: En mi carácter de comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V., Sociedad Controladora Filial (el Grupo Financiero), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros individuales que se emiten por separado, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2008. He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance general individual del Grupo Financiero al 31 de diciembre de 2008 y sus correspondientes estados individuales de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración del Grupo Financiero. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México. Como se explica en la nota 2 a los estados financieros individuales, el Grupo Financiero está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria) para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, que siguen en lo general a las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A C. Dichos criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, que en algunos casos, difieren de las citadas normas. Durante 2008 se efectuaron los cambios contables que se revelan en la nota 3 a los estados financieros individuales. Los estados financieros individuales emitidos por el Grupo por separado fueron preparados para uso interno de la administración del Grupo Financiero, así como para cumplir con ciertos requisitos legales y fiscales. La información financiera en ellos contenida no incluye la consolidación de los estados financieros de sus subsidiarias, las que se han registrado aplicando el método de participación. En la nota 6 a los estados financieros, se incluye la revelación de datos condensados respecto de los activos, pasivos y resultados de operación consolidados, que son necesarios para la evaluación de la situación financiera y los resultadosde operación de la entidad económica, los que se pueden evaluar con mayor profundidad en los estados financieros consolidados. Por separado y con esta misma fecha los auditores independientes de KPMG Cárdenas Dosal, S.C., han emitido su opinión sin salvedades sobre los estados financieros consolidados de Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V., Sociedad Controladora Filial y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y por el año terminado en esa fecha, que se adjuntan a mi dictamen. En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por el Grupo Financiero, y considerados por los administradores para preparar los estados financieros individuales presentados por los mismos a esta asamblea, preparados para los propósitos específicos a que se refiere el párrafo anterior, son adecuados y suficientes, en las circunstancias y excepto por los cambios contables revelados en la nota 3, han sido aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V., Sociedad Controladora Filial al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, tal como se describen en la nota 2 a los estados financieros individuales. Atentamente

México, D.F., a 20 de febrero de 2009.

Comisario

Alejandro De Alba Mora

Rúbrica.

GRUPO FINANCIERO HSBC, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL Y SUBSIDIARIAS

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Consejo de Administración y a los accionistas: Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V., Sociedad Controladora Filial y Subsidiarias (el Grupo Financiero) al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad del Grupo Financiero. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los Criterios de Contabilidad para las Sociedades Controladorasde Grupos Financieros en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros consolidados; asimismo, incluyela evaluación de los criterios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se explica en la nota 2 a los estados financieros consolidados, el Grupo Financiero está obligado a preparar y presentar sus estados financieros consolidados de acuerdo con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria), para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, que siguen en lo general a las Normas de Información Financiera mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A.C. Dichos criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, que en algunos casos, difieren de las citadas normas. Durante 2008 se efectuaron los cambios contables que se revelan en la nota 3 a los estados financieros consolidados. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V., Sociedad Controladora Filial y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, tal como se describen en la nota 2 a los estados financieros consolidados. 20 de febrero de 2009.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

C.P.C. Ricardo Delfín Quinzaños

Rúbrica.

GRUPO FINANCIERO HSBC, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(miles de pesos mexicanos-nota 3)

Activo 2008 2007
Disponibilidades (nota 5) $ 74,160,578 48,865,156
Inversiones en valores (nota 6)
Títulos para negociar 24,258,700 42,318,206
Títulos disponibles para la venta 28,507,153 29,686,965
Títulos conservados a vencimiento 8,935,186 4,024,289
61,701,039 76,029,460
Operaciones con valores y derivadas
Saldos deudores en operaciones de reporto (nota 7) 140,399 39,744
Operaciones con instrumentos financieros derivados (nota 8) 77,453,184 8,892,785
77,593,583 8,932,529
Cartera de crédito vigente (nota 9)
Créditos comerciales
Actividad empresarial o comercial 75,501,731 73,188,402
Entidades financieras 9,483,586 15,048,246
Entidades gubernamentales 15,549,607 37,442,611
Créditos al consumo 43,156,474 48,034,118
Créditos a la vivienda 19,001,611 18,337,143
Total de cartera de crédito vigente 162,693,009 192,050,520
Cartera de crédito vencida (nota 9)
Créditos comerciales
Actividad empresarial o comercial 2,113,912 2,534,352
Entidades financieras - 81
Entidades gubernamentales 2,074 -
Créditos al consumo 6,532,548 4,027,666
Créditos a la vivienda 1,596,470 1,462,594
Total cartera de crédito vencida 10,245,004 8,024,693
Total de cartera de crédito 172,938,013 200,075,213
Menos
Estimación preventiva para riesgos crediticios (nota 9d) 12,861,973 10,592,619
Cartera de crédito, neta 160,076,040 189,482,594
Otras cuentas por cobrar, neto (nota 10) 48,552,703 12,091,867
Bienes adjudicados (nota 11) 97,435 82,023
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (nota12) 6,633,168 6,510,669
Inversiones permanentes en acciones (nota 13) 3,507,174 3,630,119
Impuestos diferidos (nota 20) 2,117,034 916,369
Otros activos (notas 14 y 18)
Crédito mercantil 2,748,675 2,748,675
Otros activos, cargos diferidos e intangibles 2,423,643 1,871,509
Total activo $ 439,611,072 351,160,970
Pasivo y Capital Contable
Captación (nota 15)
Depósitos de
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