Aviso REF:287582

HSBC MEXICO, S.A.

INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE

GRUPO FINANCIERO HSBC

DICTAMEN DEL COMISARIO

A la Asamblea de accionistas

En mi carácter de Comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC (HSBC), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros individuales que se emiten por separado, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2008.

He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance general individual de HSBC al 31 de diciembre de 2008 y sus correspondientes estados individuales de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración de HSBC. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México.

Como se explica en la nota 2 a los estados financieros individuales, HSBC está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los criterios de contabilidad para las instituciones de crédito en México, establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria), que siguen en lo general a las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A.C. Dichos criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, cuya aplicación en algunos casos, difieren de las citadas normas.

Durante 2008 se efectuaron los cambios contables que se revelan en la nota 3 a los estados financieros individuales.

Los estados financieros individuales emitidos por HSBC por separado fueron preparados para uso interno de la administración de HSBC, así como para cumplir con ciertos requisitos legales y fiscales. La información financiera en ellos contenida no incluye la consolidación de los estados financieros de sus subsidiarias, las que se han registrado aplicando el método de participación. En la nota 13 a los estados financieros, se incluye la revelación de datos condensados respecto de los activos, pasivos y resultados de operación consolidados, que son necesarios para la evaluación de la situación financiera y los resultados de operación de la entidad económica, los que se pueden evaluar con mayor profundidad en los estados financieros consolidados. Por separado y con esta misma fecha los auditores independientes de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. han emitido su opinión sin salvedades sobre los estados financieros consolidados de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y por el año terminado en esa fecha, que se adjuntan a mi dictamen.

En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por HSBC, y considerados por los administradores para preparar los estados financieros individuales presentados por los mismos a esta asamblea, preparados para los propósitos específicos a que se refiere el párrafo anterior, son adecuados y suficientes, en las circunstancias, y excepto por los cambios contables revelados en la nota 3, han sido aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los Criterios de Contabilidad Establecidos por la Comisión Bancaria para las Instituciones de Crédito en México, tal como se describen en la nota 2 a los estados financieros individuales.

Atentamente

México, D.F., a 20 de febrero de 2009.

Comisario

Alejandro De Alba Mora

Rúbrica.

HSBC MEXICO, S.A.

INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE

GRUPO FINANCIERO HSBC Y SUBSIDIARIAS

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Consejo de Administración y a los accionistas

Hemos examinado los balances generales consolidados de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC y Subsidiarias (HSBC), al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la administración de HSBC. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluación de los criterios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se explica en la nota 2 a los estados financieros consolidados, HSBC está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los Criterios de Contabilidad para las Institucionesde Crédito en México, establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria), que siguen en lo general a las Normas de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A.C. Dichos criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, que en algunos casos, difieren de las citadas normas.

Durante 2008 se efectuaron los cambios contables que se revelan en la nota 3 a los estados financieros consolidados.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los Criterios de Contabilidad Establecidos por la Comisión Bancaria para las Instituciones de Crédito en México, tal como se describen en la nota 2 a los estados financieros consolidados.

20 de febrero de 2009.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C

C.P.C. Ricardo Delfín Quinzaños

Rúbrica.

HSBC MEXICO, S.A.

INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC

Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(miles de pesos mexicanos-nota 3)

Activo 2008 2007
Disponibilidades (nota 5) $ 73,603,091 $ 48,864,254
Inversiones en valores (nota 6)
Títulos para negociar 24,000,401 42,235,072
Títulos disponibles para la venta 28,093,437 29,400,749
Títulos conservados a vencimiento 8,935,186 4,024,289
61,029,024 75,660,110
Operaciones con valores y derivadas
Saldos deudores en operaciones de reporto (nota 7) 133,870 39,279
Operaciones con instrumentos financieros derivados (nota 8) 77,453,184 8,892,785
77,587,054 8,932,064
Cartera de crédito vigente (nota 9)
Créditos comerciales
Actividad empresarial o comercial 75,501,731 73,188,402
Entidades financieras 9,843,586 15,048,246
Entidades gubernamentales 15,549,607 37,442,611
Créditos al consumo 43,156,474 48,034,118
Créditos a la vivienda 19,001,611 18,337,143
Total de cartera de crédito vigente 162,693,009 192,050,520
Cartera de crédito vencida (nota 9)
Créditos comerciales:
Actividad empresarial o comercial 2,113,912 2,534,352
Entidades financieras - 81
Entidades gubernamentales 2,074 -
Créditos al consumo 6,532,548 4,027,666
Créditos a la vivienda 1,596,470 1,462,594
Total de cartera de crédito vencida 10,245,004 8,024,693
Total de cartera de crédito 172,938,013 200,075,213
Menos
Estimación preventiva para riesgos crediticios (nota 9d) 12,861,973 10,592,619
Cartera de crédito, neta 160,076,040 189,482,594
Otras cuentas por cobrar, neto (nota 10) 48,474,305 12,003,949
Bienes adjudicados (nota 11) 97,435 82,023
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (nota 12) 6,622,487 6,497,804
Inversiones permanentes en acciones (nota 13) 138,798 136,585
Inversiones diferidos (nota 20) 2,133,899 882,683
Otros activos, cargos diferidos e intangibles (notas 14 y 18) 2,372,239 1,845,834
Total activo $ 432,134,372 $ 344,387,900
Pasivo y Capital Contable
Captación (nota 15)
Depósitos de exigibilidad inmediata $ 140,168,708 $ 142,592,098
Depósitos a plazo
Público en general 99,038,727 100,909,514
Mercado de dinero 22,243,295 19,278,981
Bonos bancarios (nota 16) 4,246,563 4,243,648
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