Resolución mediante la cual se autoriza la fusión de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V., como sociedad fusionante que subsiste, con Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., como sociedad fusionada que se extingue
| Fecha de disposición | 05 Abril 2012 |
| Fecha de publicación | 05 Abril 2012 |
| Emisor | SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO |
| Sección | PRIMERA. Poder Ejecutivo |
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio UBVA/012/2011. Grupo Financiero Banorte S.A.B de C.V.
Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.
Presentes
Esta Secretaría, por conducto de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 10, 17, 18-Bis 1 y 32 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracciones I y X del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
Antecedentes
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Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa los días 21 de diciembre de 2010, 14 y 28 de febrero, 4 y 7 de marzo, todos de 2011, el Lic. Alejandro Valenzuela del Río, en nombre y representación de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y los Licenciados Javier Molinar Horcasitas y Armando Jorge Rivero Laing en nombre y representación de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", personalidad que tienen debidamente acreditada, solicitaron con fundamento en lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la autorización de esta Secretaría para llevar a cabo la fusión de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." en su carácter de fusionante que subsistirá, e "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", en su calidad de fusionada que se extinguirá.
Asimismo, derivado de dicho acto, "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", por conducto de su representante legal, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, solicitó la aprobación de esta Secretaría para modificar los artículos Primero, Segundo, Vigésimo Quinto, Trigésimo Primero, Trigésimo Segundo, Trigésimo Sexto y Trigésimo Séptimo de los estatutos sociales de dicha controladora financiera, así como para celebrar un nuevo Convenio Unico de Responsabilidades con las entidades que conformarán al Grupo una vez que surta efectos la fusión;
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A efecto de lo anterior, en los escritos referidos en el numeral que antecede, los promoventes remitieron la siguiente información y/o documentación:
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Escrito del 21 de diciembre de 2010:
1) Copia de los poderes otorgados por "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y por "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", en favor de sus representantes legales (Anexos A y B);
2) Relación de subsidiarias indirectas de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." antes de la fusión (Anexo C);
3) Documento que contiene la nueva estructura corporativa de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." después de la fusión (Anexo D);
4) Proyecto de las actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", en las que acordarán los actos inherentes a la fusión de que se trata (Anexos E y F);
5) Proyecto de modificaciones a los estatutos sociales de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", así como documento que contiene los estatutos sociales vigentes de dicha controladora financiera (Anexo G);
6) Relación de entidades que integrarán a "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." después de la fusión (Anexo H);
7) Proyecto del nuevo Convenio Unico de Responsabilidades que celebraría "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." con las demás entidades que integrarán al Grupo (Anexo I);
8) Estados financieros de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", así como de las entidades que integran dichos grupos al 31 de octubre de 2010, y por los ejercicios 2008 y 2009 (Anexo J);
9) Proyecto del Convenio de Fusión que contiene los términos y condiciones conforme a los cuales se llevará cabo la fusión de mérito (Anexo K), y
10) Programa conforme al cual se llevará a cabo la fusión referida (Anexo L).
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Escrito del 14 de febrero de 2011:
1) Nueva versión del cuadro que muestra la estructura de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." después de la fusión, en el que se contempla la participación indirecta en las subsidiarias de "Ixe Fondos, S.A. de C.V." (Anexo A);
2) Nueva versión de los proyectos de las actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", en las que acordarán los actos inherentes a la fusión de que se trata (Anexos B y C);
3) Nueva versión del proyecto de Convenio Unico de Responsabilidades que celebraría "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." con las demás entidades que integrarán al Grupo (Anexo D);
4) Documento que contiene los Estados Financieros pro-forma de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." en los que se contemplan los efectos de la fusión (Anexo E);
5) Documento que contiene la relación de miembros que integrarán el Consejo de Administración de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." a partir del 18 de febrero de 2011 (Anexo F);
6) Nuevo proyecto de estatutos sociales de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." que contemplan los actos inherentes a la fusión (Anexo G);
7) Copia de la opinión del experto independiente obtenida por el consejo de administración de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." respecto de la razonabilidad del factor de intercambio que se utilizará para efectos de la fusión (Anexo H);
8) Copia de la presentación del 11 febrero del año en curso, realizada por Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y por "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." a las autoridades financieras (SHCP, CNBV y Banxico) involucradas en el proceso de fusión, en relación con el proceso de integración de dichos grupos financieros (Anexo I);
9) Nueva versión del Convenio de Fusión mediante el cual se llevará a cabo dicho acto corporativo (Anexo J), y
10) Documento que contiene la información solicitada por el Banco de México en días anteriores, en relación con la sociedad denominada "Ixe Servicios, S.A. de C.V." (Anexo K).
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Escrito del 28 de febrero de 2011:
1) Nuevo proyecto de estatutos sociales de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." que contemplan los actos inherentes a la fusión (Anexo A);
2) Documento que contiene la lista de funcionarios de los primeros tres niveles de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", solicitada por el Banco de México (Anexo B);
3) Copia del documento que contiene el programa de integración de gobierno corporativo de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", como se tiene contemplado a la fecha (Anexo C);
4) Disco compacto que contiene que contiene la siguiente información financiera (Anexo D):
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Estados financieros de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." combinados por los periodos de 2009 a septiembre de 2010 y proyectados por los años 2010 a 2015;
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Estados financieros de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", así como de sus respectivas subsidiaras al tercer trimestre de 2010;
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Estados financieros consolidados proforma de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." a septiembre y diciembre de 2010;
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Asientos contables por registro de eliminación intercompañías y de compra de acciones de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.";
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Presentación sobre el proceso de integración de ambos grupos financieros, y
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