Aviso REF:177056

CEMEX, S CEMEX, S.A. DE C.V.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

(millones de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Al Consejo de Administración y a los accionistas:

Hemos examinado los balances generales individuales y consolidados de Cemex, S.A. de C.V. y Cemex, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y 2001, y los estados individuales y consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, por cada uno de los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías. Los estados financieros consolidados de 2000 de ciertas compañías subsidiarias consolidadas fueron examinados por otros contadores públicos independientes. Los estados financieros de estas subsidiarias reflejan activos totales e ingresos de 2% y 0%, respectivamente, de los valores consolidados correspondientes. La inversión de la Compañía en esas subsidiarias asciende a $528.6 al 31 de diciembre de 2000, y su participación en los resultados es de $(52.3) por el año terminado en esa fecha. La opinión que aquí expresamos, en lo que se refiere a los montos incluidos de esas compañías subsidiarias, se basa en los dictámenes emitidos por los otros contadores públicos independientes.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, basados en nuestros exámenes y los dictámenes de otros contadores públicos independientes, los estados financieros individuales y consolidados antes mencionados presentan rezonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Cemex, S.A. de C.V. y Cemex, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y 2001, y los resultados individuales y consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por cada uno de los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000 de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

Monterrey, N.L., a 15 de enero de 2003.

C.P. Rafael Gómez Eng

Rúbrica.

CEMEX, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

(millones de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Al 31 de diciembre de

Activo 2002 2001

Circulante

Efectivo e inversiones (nota 3) $ 3,748.8 4,288.1

Clientes, menos estimaciones por incobrables (nota 4) 4,160.9 6,127.2

Otras cuentas por cobrar (nota 5) 4,194.2 5,006.2

Inventarios (nota 6) 7,336.0 6,815.5

Otros activos circulantes (nota 7) 828.9 979.2

Total del activo circulante 20,268.8 23,216.2

Inversiones y cuentas por cobrar a largo plazo (nota 8)

Inversión en compañías asociadas 5,809.8 5,172.9

Otras cuentas por cobrar a largo plazo 1,552.7 1,941.1

Total de inversiones y cuentas por cobrar a largo plazo 7,362.5 7,114.0

Propiedades, maquinaria y equipo (nota 9)

Terrenos y edificios 45,687.1 39,698.2

Maquinaria y equipo 126,267.2 116,763.0

Depreciación acumulada (83,198.1) (71,981.4)

Inversiones en proceso 4,281.1 5,013.2

Total de propiedades, maquinaria y equipo 93,037.3 89,493.0

Cargos diferidos (notas 10 y 14) 44,731.3 42,640.4

Total del activo $ 165,399.9 162,463.6

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante

Préstamos bancarios (nota 11) $ 4,487.6 1,678.4

Documentos por pagar (nota 11) 3,222.0 2,151.7

Vencimiento circulante del pasivo a largo plazo (notas 11 y 12) 6,753.2 6,455.6

Proveedores 4,236.8 3,606.8

Otras cuentas y gastos acumulados por pagar (nota 5) 11,963.6 9,597.1

Total del pasivo circulante 30,663.2 23,489.6

Pasivo a largo plazo (nota 12)

Préstamos bancarios 25,692.1 24,531.1

Documentos por pagar 26,462.1 25,416.5

Vencimiento circulante del pasivo a largo plazo (6,753.2) (6,455.6)

Total del pasivo a largo plazo 45,401.0 43,492.0

Otros pasivos

Impuestos diferidos (nota 18) 11,317.4 11,259.7

Otros pasivos 5,865.9 2,620.7

Total de otros pasivos 17,183.3 13,880.4

Total del pasivo 93,247.5 80,862.0

Capital contable (nota 15)

Interés mayoritario

Capital social 55.5 53.5

Actualización del capital social 3,305.8 3,305.8

Prima en colocación de acciones 30,897.4 27,742.3

Insuficiencia en la actualización del capital contable (61,861.3) (54,858.5)

Efecto acumulado inicial de impuestos diferidos (notas 2K y 18) (5,196.8) (5,196.8)

Utilidades retenidas 87,025.0 78,991.5

Utilidad neta 5,400.4 11,789.8

Total del interés mayoritario 59,626.0 61,827.6

Interés minoritario (nota 15E) 12,526.4 19,774.0

Total del capital contable 72,152.4 81,601.6

Total del pasivo y capital contable $ 165,399.9 162,463.6

Las notas adjuntas son parte de estos estados financieros consolidados.

CEMEX, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

(millones de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre de 2002,

excepto por la utilidad por acción)

Años terminados al 31 de diciembre de

2002 2001 2000

Ventas netas $ 67,917.5 69,302.3 58,435.1

Costo de ventas (37,944.2) (38,981.4) (32,652.8)

Utilidad bruta 29,973.3 30,320.9 25,782.3

Gastos de operación

Gastos de administración (8,538.1) (7,906.0) (6,461.3)

Gastos de venta (7,833.2) (5,865.0) (2,127.5)

Total de gastos de operación (16,371.3) (13,771.0) (8,588.8)

Utilidad de operación 13,602.0 16,549.9 17,193.5

Resultado integral de financiamiento

Gastos financieros (3,451.6) (4,121.6) (4,853.6)

Productos financieros 463.0 407.7 255.7

Resultado por valuación y realización

de instrumentos financieros (3,285.1) 1,999.2 (80.0)

Efecto por cambio de paridad, neto (800.3) 1,539.6 (312.9)

Resultado por posición monetaria 3,655.2 2,824.5 3,183.9

Total del resultado integral de financiamiento (3,418.8) 2,649.4 (1,806.9)

Otros gastos, neto (4,040.7) (4,173.8) (2,435.8)

Utilidad antes de impuestos, Participación

de los Trabajadores en las Utilidades y

participación en compañías asociadas 6,142.5 15,025.5 12,950.8

Impuestos Sobre la Renta y al Activo, neto (nota 18) (569.2) (1,669.8) (1,642.0)

Participación de los Trabajadores en las Utilidades (nota 18) (106.9) (236.4) (372.2)

Total de Impuestos Sobre la Renta y al Activo y

Participación de los Trabajadores en las Utilidades (676.1) (1,906.2) (2,014.2)

Utilidad antes de participación en compañías asociadas 5,466.4 13,119.3 10,936.6

Participación en compañías asociadas 318.7 205.2 263.0

Utilidad neta consolidada 5,785.1 13,324.5 11,199.6

Utilidad neta minoritaria 384.7 1,534.7 810.5

Utilidad neta mayoritaria $ 5,400.4 11,789.8 10,389.1

Utilidad por acción básica (ver notas 2A y 21) $ 1.20 2.76 2.52

Utilidad por acción diluida (ver notas 2A y 21) $ 1.20 2.74 2.51

Las notas adjuntas son parte de estos estados financieros consolidados.

CEMEX, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADOS

(millones de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Años terminados al 31 de diciembre de

2002 2001 2000

Operación

Utilidad neta mayoritaria $ 5,400.4 11,789.8 10,389.1

Partidas que no implicaron el uso de recursos

Depreciación de propiedades, maquinaria y equipo 5,420.7 5,386.6 3,862.0

Amortización de cargos y créditos diferidos, neto 2,522.5 2,548.7 1,221.6

Obsolescencia de activos fijos 93.1 - -

Pensiones, primas de antigüedad y otras prestaciones al retiro 206.4 315.8 312.6

Impuestos diferidos en resultados (412.0) 213.3 650.8

Participación en compañías asociadas (318.7) (205.2) (263.0)

Interés minoritario 384.7 1,534.7 810.5

Recursos de operación 13,297.1 21,583.7 16,983.6

Cambios en el capital de trabajo excluyendo

efectos de adquisiciones

Clientes, neto 2,225.3 765.9 673.0

Otras cuentas por cobrar y otros activos 1,078.4 (2,267.0) (72.7)

Inventarios (328.9) 578.9 178.7

Proveedores 527.6 (1,100.2) 942.3

Otras cuentas y gastos acumulados por pagar 469.2 4,064.9 (613.0)

Desinversión neta en capital de trabajo 3,971.6 2,042.5 1,108.3

Recursos netos de operación 17,268.7 23,626.2 18,091.9

Financiamientos

Préstamos bancarios (pagados) obtenidos, neto 2,604.5 (8,600.6) 8,238.0

Documentos por pagar, neto, excluyendo el

efecto cambiario (nota 2D) (309.4) 3,863.5 2,790.6

Inversión de compañías subsidiarias (4.5) (229.2) (1,767.3)

Dividendos pagados (3,394.1) (3,049.2) (2,386.2)

Aportación de los accionistas por reinversión de dividendos 3,084.4 2,903.0 2,190.9

Aportación de los accionistas por programa de opciones 73.0 111.1 52.2

Emisión (recompra) de capital preferente en

compañías subsidiarias (4,191.5) (6,585.3) 15,730.9

Adquisición de acciones propias (362.5) (222.3) (131.0)

Otros financiamientos, neto 3,062.2 (2,164.4) (2,923.9)

Total de financiamientos (pagos) 562.1 (13,973.4) 21,794.2

Inversiones

Propiedades, maquinaria y equipo, neto (4,401.1) (5,112.7) (4,140.5)

Adquisición de subsidiarias y asociadas (2,735.4) (2,013.1) (27,107.2)

Desinversión de activos 557.0 732.1 1,448.3

Interés minoritario (2,959.9) (102.2) (5,508.5)

Cargos diferidos (1,928.4) (4,060.3) (346.9)

Otras inversiones y efecto de conversión monetario (6,902.3) 1,988.6 (4,462.0)

Total de inversiones (18,370.1) (8,567.6) (40,116.8)

Aumento (disminución) del efectivo e inversiones (539.3) 1,085.2 (230.7)

Saldo al...

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