Aviso REF:205902
BANCO SANTANDER MEXICANO, S.A.
INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
GRUPO FINANCIERO SANTANDER SERFIN
BANCA SERFIN, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
GRUPO FINANCIERO SANTANDER SERFIN
FACTORING SANTANDER SERFIN, S.A. DE C.V.
ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO
GRUPO FINANCIERO SANTANDER SERFIN, Y FONLYSER, S.A. DE C.V.
AVISO DE FUSION
En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 27 de la Ley de Instituciones de Crédito, del artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, del artículo 8 fracción XII de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y del artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se hace del conocimiento del público que las sociedades arriba citadas acordaron mediante sendas asambleas generales extraordinarias de accionistas celebradas el 29 de noviembre de 2004, la fusión de Banco Santander Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin (Santander) con Banca Serfin, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin; Factoring Santander Serfin, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Santander Serfin y Fonlyser, S.A. de C.V. (las empresas) subsistiendo Santander como fusionante y desapareciendo las empresas como fusionadas, conforme a los términos del convenio de fusión, celebrado el día 29 de noviembre de 2004, del cual a continuación se transcriben sus cláusulas:
Primera.- Las partes convienen en fusionarse de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente convenio de fusión, en la inteligencia de que subsistirá Santander como institución fusionante extinguiéndose las empresas como fusionadas.
Segunda.- Santander, en su carácter de institución fusionante, reconoce expresamente y por lo mismo será causahabiente de todos los derechos que en términos de la Ley Federal del Trabajo, así como de los contratos colectivos o individuales de trabajo correspondan a los funcionarios, empleados y jubilados de las empresas y en particular la antigüedad y escalafón de los primeros, por lo mismo reconocerá todos los derechos de empleo, sueldo y prestaciones. Corresponderán a Santander, las reservas, así como la inversión de las mismas, que las fusionadas hayan constituido para cumplir con las obligaciones que resultaren por pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad de su personal.
Tercera.- La fusión se realizará con base en los estados financieros de Santander y de las empresas, con cifras al 30 de junio de 2004.
Cuarta.- La fusión surtirá plenos efectos entre las partes a partir del día 31 de diciembre de 2004 y ante terceros, surtirá plenos efectos a partir de la fecha en que hayan tenido lugar todos los siguientes actos: (i) se haya obtenido la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, (ii) se haya obtenido la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (iii) la Comisión Federal de Competencia manifieste no tener objeción con la operación, y (iv) queden inscritos los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal.
Para efectos de lo anterior y de conformidad con lo dispuesto por el artículo 27 de la Ley de Instituciones de Crédito y por el artículo 10 fracción VI de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Santander responderá por el pago de los adeudos que tenga cualquiera de las sociedades que se fusionan, frente a los acreedores de cualquiera de ellas que, en su caso, no hubieren otorgado su consentimiento para llevar a cabo la fusión y se hubieren opuesto judicialmente a la misma con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que tal oposición suspenda la fusión.
Quinta.- Como consecuencia de la fusión, y una vez que ésta haya surtido sus efectos entre las partes, todos los activos, acciones y derechos, así como todos los pasivos, obligaciones y responsabilidades de cualquier índole y en general el patrimonio de las empresas, sin reserva ni limitación alguna, se transmitirá a título universal a Santander como institución fusionante y por lo mismo, Santander hará suyos y asumirá en su totalidad los pasivos y obligaciones de cualquier índole a cargo de las empresas quedando obligada expresamente al pago de los mismos en la inteligencia de que aquellos pasivos y correlativos derechos que existan entre las partes de este convenio (si los hubieran), quedarán extinguidos por confusión al consolidarse éstos en Santander como consecuencia de la fusión.
Sexta.- Santander, con motivo de la fusión, asumirá a título universal, todos los bienes y derechos de las empresas, así como todas las obligaciones y pasivos de cualquier naturaleza, de las empresas, al valor que tengan en libros al momento en que surta efectos la fusión, por lo que asumirá en forma incondicional, el capital contable, activos, pasivos y cuentas de orden de las empresas, Santander, asumirá las reservas técnicas constituidas por las empresas, correspondientes a las operaciones motivo de la fusión.
Séptima.- A partir de que surta efectos la fusión, Santander, tomará a su cargo todas las operaciones asumidas por las empresas.
Octava.- Santander, sustituirá a las empresas en la titularidad de todos los actos, contratos y convenios que ésta tenga celebrados y, en consecuencia, asumirá todos los derechos y obligaciones derivados de dichos contratos. Corresponden, asimismo a Santander, los derechos sustantivos y procesales, las obligaciones a cargo de las empresas, con motivo del ejercicio de acciones, procedimientos judiciales, recursos o instancias de cualquier orden ante todo tipo de tribunales y autoridades.
Novena.- En virtud de la fusión, Santander, deberá separar las cantidades necesarias para liquidar lo que resulte a su cargo por impuestos, derechos, reparto de utilidades a empleados, así como otros adeudos para el caso de que cualquier otro acreedor se opusiere en forma judicial a que se lleve a cabo la fusión.
Décima.- Como consecuencia de la fusión de las empresas en Santander, el capital social de Santander se incrementará en la cantidad de $1,991'574,004.00 M.N.
- De Banca Serfin, S.A. Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Santander Serfin $ 1,907'702,000.00
- De Factoring Santander Serfin, S.A. de C.V.,
Organización Auxiliar del Crédito,
Grupo Financiero Santander Serfin $ 83'872,000.00
- De Fonlyser, S.A. de C.V. $ 4.00
Total $ 1,991'574,004.00
Con lo cual el monto del capital social, suscrito y pagado de Santander ascenderá al surtir efectos la fusión entre las partes, a la cantidad de $6,056'982,580.00 M.N.
Al surtir efectos la fusión, y a efecto de realizar el canje de las acciones que actualmente representan el capital social de las empresas, por las nuevas acciones que representen el nuevo capital social de Santander, se establecen los siguientes factores:
- Para los actuales accionistas de Banca Serfin, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, el factor que servirá de base para la conversión será el de 15,958.83903181 acciones de Banco Santander Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, por cada acción que detenten, a la fecha, representativas del capital social de Banca Serfin, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin;
Para los actuales accionistas de Factoring Santander Serfin, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Santander Serfin, el factor que servirá de base para la conversión será el de 6,749.25332 acciones de Banco Santander Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, por cada acción que detenten, a la fecha, representativas del capital social de Factoring Santander Serfin, S.A. de C.V, Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Santander Serfin.
Para los actuales accionistas de Fonlyser, S.A. de C.V., el factor que servirá de base para la conversión será el de 10.977456422 acciones de Banco Santander Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, por cada acción que detenten, a la fecha, representativas del capital social de Fonlyser, S.A. de C.V.
Para los actuales accionistas de Banco Santander Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, el factor que servirá de base para la conversión será que por cada acción representativa del actual capital social que detenten recibirán el de 0.7270866554 de las acciones que se emitan para representar el nuevo capital social de la institución, resultado de la fusión.
Décima Primera.- De conformidad con lo establecido en la cláusula anterior, la totalidad de los títulos de las acciones representativas del capital social de las empresas, se cancelarán una vez que haya surtido efectos esta fusión.
Décima Segunda.- Las partes convienen en la cancelación de los títulos representativos de las acciones en que se divide el capital social de Santander, así como la emisión de los nuevos títulos representativos de su nuevo capital social.
Décima Tercera.- Con motivo de la fusión no se realizará cambio alguno en la integración de los Organos de Administración y de Vigilancia de Santander.
Décima Cuarta.- Las partes convienen en que los poderes y facultades que hasta la fecha en que la fusión surta efectos, hayan otorgado las empresas, a sus funcionarios, empleados y abogados que en forma externa le prestan servicios profesionales, continúen en pleno vigor y efectos legales, hasta en tanto Santander, no proceda a su revocación.
Décima Quinta.- En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 27 de la Ley de Instituciones de Crédito, y por el artículo 10 fracción V de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, tan pronto sea posible, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos (2) periódicos de amplia circulación del domicilio de las sociedades, los acuerdos de fusión materia del presente convenio, así como los balances generales de las empresas aprobados por las...
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