Aviso REF:228689

SIEFORE XXI, S SIEFORE XXI, S.A. DE C.V.

DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS

A la Asamblea de Accionistas:

Hemos examinado los balances generales de Siefore XXI, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los estados de resultados, de cambios en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las bases contables aplicables a la Compañía. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros, incluyendo la confirmación escrita de la sociedad que ejerce funciones de custodia de las inversiones que se muestran en los balances generales; asimismo, incluye la evaluación de las bases contables utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Afore XXI, S.A. de C.V. es responsable de los estados financieros de Siefore XXI, S.A. de C.V., y está obligada a preparar y presentar dichos estados financieros conforme a las bases contables establecidas por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro para las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro. En la Nota 1 sobre los estados financieros adjuntos, se indican las bases contables más importantes y las diferencias significativas entre estas bases y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Siefore XXI, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los resultados de sus operaciones, los cambios en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las bases contables antes mencionadas.

México, D.F., a 10 de febrero de 2006.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Socio de Auditoría

C.P. Javier Flores Durón y Pontones

Rúbrica.

SIEFORE XXI, S.A. DE C.V.

BALANCES GENERALES

(cifras en miles de pesos nominales, excepto número de acciones y precio de la acción)

31 de diciembre de

Cta. Scta. Concepto 2005 2004

Activo

Inversiones (anexo I)

1202 Inversión en instrumentos de tasa real $ 13,894,763 $ 17,676,836

01 Gubernamentales 10,543,263 14,212,173

02 Bancarios 295,227 377,362

03 Privados 1,006,587 1,210,427

05 Entidades de la Administración Pública Federal 1,404,840 1,250,649

06 Entidades de la administración

pública municipal o estatal 80,788 192,797

6101 02 Plus (minus) valía en instrumentos de tasa real 564,058 433,428

1203 Inversión en instrumentos de tasa nominal 11,920,449 9,524,956

01 Gubernamentales 7,566,825 6,819,522

02 Bancarios 601,304 397,911

03 Privados 2,901,420 2,128,206

05 Entidades de la Administración Pública Federal 437,333 194,501

6101 03 Plus (minus) valía en instrumentos de tasa nominal 413,567 (15,184)

1205 Depósito traspaso Banxico 24 22

6101 05 Plus (minus) valía en inversiones en el depósito

Banxico 3 2

1206 Inversión en instrumentos ligados al dólar americano 498,726 1,607,885

01 Gubernamentales 484,447 1,637,892

05 Entidades de la Administración Pública Federal 45,161

6101 06 Plus (minus) valía en instrumentos

ligados al dólar americano (30,882) (30,007)

1207 Inversión en instrumentos ligados al euro 100,418

01 Gubernamentales 104,476

6101 07 Plus (minus) valía en instrumentos ligados al euro (4,058)

1213 Inversión en valores extranjeros denominados

en pesos mexicanos 531,043

03 Empresas 320,000

05 Organismo multilaterales 199,824

6101 13 Plus (minus) en valores extranjeros Denom.

en pesos mexicanos 11,219

1217 Inversión en notas 1,305,133

11 N.E.-Instrumentos de deuda tasa real 367,494

21 N.E.-Acciones de emisores nacionales cotizadas

en peso mexicano 525,118

48 Vehículos extranjeros cotizados en peso mexicano 105,661

6101 17 Plus (minus) en notas 306,860

1211 Aportaciones en instrumentos financieros derivados 12,007

1219 Inversión en instrumentos de deuda por reporto 590,589 120,110

01 Gubernamentales 590,473 120,138

6101 19 Plus (minus) valía en valores por reporto 116 (28)

28,841,145 28,941,816

Disponible

1102 Bancos 10 10

Deudores diversos

1301 Deudores 442,413

1303 Intereses devengados sobre valores 356,900 27

1304 Reportos (117)

1306 Intereses devengados por instrumentos recibido

en reporto 3,419 119

1314 Utilidad por realizar de instrumentos financieros

derivados 69,473 24,025

429,675 466,584

Total activo $ 29,270,830 $ 29,408,410

Pasivo

Obligaciones

2101 Acreedores $ 338,450

2103 Provisiones para gastos $ 5,100 5,243

Total pasivo 5,100 343,693

Capital contable (nota 3)

Capital

4101 Capital social pagado

10 Fijo sin derecho a retiro 1,000 4,000

21 Variable reserva especial Afore 44,628 91,409

23 Variable trabajadores 5,402,399 8,373,748

4102 Prima en venta de acciones 9,555,120 9,535,484

4103 Resultados de ejercicios anteriores/

Reserva para adquisición de acciones

propias de ejercicios anteriores 10,671,838 8,400,337

4104 Resultado del ejercicio/Reserva para

adquisición de acciones propias

del ejercicio 2,329,979 2,271,501

Subtotal del capital 28,004,964 28,676,479

6102 Plus (minus) valías (anexo I) 1,260,766 388,238

Total capital contable 29,265,730 29,064,717

Total pasivo más capital $ 29,270,830 $ 29,408,410

Cuentas de orden deudoras

7101 Capital social autorizado $ 60,001,000 $ 30,004,000

7102 Acciones emitidas 60,001,000,000 30,004,000,000

7103 Valores entregados en custodia 28,250,556 28,809,699

7104 Valores entregados en custodia

por reporto 593,892 120,256

7105 Acciones en circulación posición propia 78,647,446 95,408,855

7108 Acciones Siefores, posición terceros 20

7114 Acciones en circulación propiedad de

los trabajadores 7,481,468,539 8,373,748,098

7140 Contratos abiertos de instrumentos

financieros derivados, posición larga 20,359,883 338,580

7141 Contratos abiertos de instrumentos

financieros derivados, posición corta 41,176,618 45,436,175

El valuador de esta sociedad de inversión determinó:

2005 2004

Una plusvalía de: $ 1,260,766 $ 388,238

Un valor de los activos netos de: $ 29,265,730 $ 29,064,717

El precio de la acción de: $ 3.871069 $ 3.431831

Las cuatro notas y el anexo I adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Los presentes estados financieros han sido formulados de acuerdo a las reglas de agrupación de cuentas establecidas por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, y bajo la estricta responsabilidad de los funcionarios siguientes, así como del comisario.

Director General Responsable de la Información

Lic. Javier Beristain Iturbide Lic. Simón Geluda Karakowsky

Rúbrica. Rúbrica.

Comisario

C.P. Francisco Javier Soní Ocampo

Rúbrica.

SIEFORE XXI, S.A. DE C.V.

ESTADOS DE RESULTADOS

(cifras en miles de pesos nominales)

Año que terminó el

31 de diciembre de

Cta. Concepto 2005 2004

Ingresos

5102 Venta de instrumentos de tasa real $ 8,296,820 $ 5,770,423

5103 Venta de instrumentos de tasa nominal 19,653,795 25,320,455

5106 Venta de instrumentos ligados al dólar americano 1,137,772 2,849,830

5117 Venta de notas 329,829

5119 Premios cobrados por reporto 48,180 78,227

5131 Dividendos sobre inversiones en valores 14,985

5132 Intereses sobre inversiones en valores 2,062,476 1,900,236

5133 Otros productos 3,191 243

5134 Intereses generados por las aportaciones de

margen de instrumentos financieros derivados 2,911 283

Total ingresos $ 31,549,959 $ 35,919,697

Egresos

5202 Costo de venta de instrumentos de tasa real $ 8,022,247 $ 5,328,795

5203 Costo de venta de instrumentos de tasa nominal 19,618,567 25,442,169

5206 Costo de venta de instrumentos ligados al dólar americano 1,153,445 2,826,366

5217 Costo de ventas de notas 286,725

5230 Gastos generales 55,941 56,730

5232 Intereses sobre inversiones en valores a entregar 43,129 30,096

5301 Resultado por intermediación con

instrumentos financieros derivados 39,926 (35,960)

Total egresos 29,219,980 33,648,196

4104 Resultado del ejercicio/Reserva para adquisición

de acciones propias del ejercicio $ 2,329,979 $ 2,271,501

Las cuatro notas y el anexo I adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Los presentes estados financieros han sido formulados de acuerdo a las reglas de agrupación de cuentas establecidas por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, y bajo la estricta responsabilidad de los funcionarios siguientes, así como del comisario.

Director General Responsable de la Información

Lic. Javier Beristain Iturbide Lic. Simón Geluda Karakowsky

Rúbrica. Rúbrica.

Comisario

C.P. Francisco Javier Soní Ocampo

Rúbrica.

SIEFORE XXI, S.A. DE C.V.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(Nota 3)

(cifras en miles de pesos nominales)

Resultados

de ejercicios

anteriores/ Resultado del

Capital social pagado Reserva para ejercicio/

adquisición Reserva para

Variable de acciones adquisición

Fijo sin reserva Capital propias de de acciones

derecho a especial variable Prima en venta ejercicios propias del Plus

retiro Afore trabajadores de acciones anteriores ejercicio (minus) valías Total

Saldos al 1 de enero de 2004 $ 4,000 $ 160,625 $ 8,034,125 $ 8,937,568 $ 6,105,557 $ 2,294,780 $ 807,485 $ 26,344,140

Decremento a la reserva especial (69,216) (69,216)

Incremento al capital variable por

aportaciones de...

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