Aviso REF:229117

GRUPO TMM, S GRUPO TMM, S.A.

OPINION DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

(cifras en miles de dólares americanos)

Al Consejo de Administración y a los accionistas:

Hemos examinado el balance general consolidado de Grupo TMM, S.A. y compañías subsidiarias (“Grupo TMM o la Compañía”), al 31 de diciembre de 2005, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo, que le son relativos por el año que terminó en esa fecha, expresados en dólares americanos. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la administración de Grupo TMM. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoría.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestro examen proporciona una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Los estados financieros consolidados que se acompañan están preparados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera sobre la base de costo histórico y en dólares americanos, moneda en la que preponderantemente Grupo TMM efectúa sus operaciones y en la que una porción significativa de sus activos y pasivos se encuentran denominados. Esta base de preparación fue aprobada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. En la nota 4 a los estados financieros consolidados, se indican las políticas de contabilidad más importantes y las principales diferencias entre estas políticas y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo TMM, S.A. y compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2005, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en la inversión de los accionistas consolidada y sus flujos de efectivo consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2005, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Como se indican en las notas 2 y 3, Grupo TMM formalizó la venta del negocio ferroviario generando utilidades suficientes para absorber las pérdidas acumuladas, mismas que ascendían a $162,460, y que habían ocasionado un déficit en la inversión de los accionistas de $49,359 al 31 de diciembre de 2004. Lo anterior eliminó lo que en su momento pudo ser una causa legal de disolución de Grupo TMM.

Como se describe en la nota 3, por una serie de acontecimientos financieros favorables ocurridos en 2005 y principios de 2006, las proyecciones financieras de Grupo TMM por los próximos cinco años permiten prever la generación de utilidades de operación con una carga financiera disminuida, que asegurarían su continuación como negocio en marcha, por el periodo mencionado.

El balance general consolidado al 31 de diciembre de 2005 y sus correspondientes estados consolidados de resultados, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo, incluyen información financiera complementaria consolidada presentada en pesos mexicanos, obtenida de la conversión de los dólares americanos presentados en los estados financieros básicos, siguiendo el procedimiento aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que se describe en la nota 4.

En nuestra opinión, la información financiera complementaria mencionada anteriormente fue determinada razonablemente conforme a las bases que sirvieron para su preparación.

Los estados financieros consolidados al y por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, que se presentan únicamente para efectos comparativos (por el balance general, sólo al 31 de diciembre de 2004), fueron examinados por otro auditor independiente quien emitió su opinión sin salvedades con fecha 2 de agosto de 2005, e incluyó los siguientes párrafos de énfasis:

a) Como se menciona en la nota 18 -ver nota 3 actual- sobre los estados financieros, durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y de 2003, la Compañía sufrió pérdidas netas de $102,547 y de $86,662, respectivamente y tiene un déficit de $170,517 y de $67,970, respectivamente. Derivado de lo anterior, la Compañía ha perdido más de las dos terceras partes de su capital social y legalmente esto es causa de disolución. Estas circunstancias, entre otras, indican que la Compañía tal vez no pueda continuar como negocio en marcha. Los estados financieros adjuntos no incluyen ningún ajuste relativo a la recuperabilidad y clasificación de los importes registrados como activos y los importes y clasificación de pasivos que pudieran ser necesarios en caso de que la Compañía no pudiese continuar como negocio en marcha.

b) Como se menciona en la nota 12 -ver nota 13 actual- sobre los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003, la Compañía se encontraba en incumplimiento de las obligaciones y compromisos establecidas de vencimiento en los años de 2003 y 2006 por un monto de $376,875 e intereses exigibles a esa fecha por $45,739, sin embargo, el 11 de agosto de 2004, la Compañía reestructuró la totalidad de su deuda para que ésta tenga ahora un vencimiento en el año 2007.

México, D.F., a 17 de marzo de 2006

y 4 de abril de 2006 para el cuarto párrafo de la nota 4

Salles, Sainz-Grant Thornton, S.C.

C.P.C. Jorge A. Numata G.

Rúbrica.

GRUPO TMM, S.A.

INFORME DEL COMISARIO

A la Asamblea de Accionistas:

Presente

En mi carácter de comisario propietario y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y a los estatutos de Grupo TMM, S.A., rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, en relación con la marcha de la sociedad por el año terminado el 31 de diciembre de 2005.

He asistido a las asambleas de accionistas y a las juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido de los consejeros y funcionarios, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas.

Grupo TMM, S.A. y sus subsidiarias preparan sus estados financieros consolidados conforme a Normas Internacionales de Información Financiera sobre la base de costo histórico y en dólares de EE.UU.A., moneda en la que preponderantemente efectúan sus operaciones y en la que una porción significativa de sus activos y pasivos se encuentran denominados. Este procedimiento le fue aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Grupo TMM, S.A., formalizó la venta de su negocio ferroviario generando utilidades suficientes para absorber las pérdidas acumulables y que habían originado la pérdida de las dos terceras partes de su capital social. Lo que eliminó la causal legal de disolución de Grupo TMM, S.A.

En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la sociedad y considerados por los administradores para preparar la información presentada por los mismos a esta asamblea, son adecuados, suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente, la situación financiera de Grupo TMM, S.A. y sus subsidiarias, al 31 de diciembre de 2005, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera.

México, D.F., a 4 de abril de 2006.

Comisario Propietario

C.P.C. F. Javier García Sabaté Palazuelos

Rúbrica.

GRUPO TMM, S.A. Y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2005

(cifras en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps))

2004 2005
(Dólares) (Dólares) (Pesos)
Activo
Circulante
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 46,339 $ 52,921 Ps 562,783
Efectivo restringido (notas 13 y 14) 6,809 47,888 3,699,580
Cuentas por cobrar-neto de reserva para cuentas incobrables de $1,795 en 2004 y $1,412 en 2005 37,396 43,267 460,119
Partes relacionadas (nota 16) 448 11 117
Impuestos por recuperar (nota 5) 21,309 9,428 100,261
Otras cuentas por cobrar-neto (nota 6) 17,786 10,176 108,216
Materiales y accesorios 4,861 4,073 43,314
Otros activos circulantes (nota 7) 3,234 3,222 34,264
Activos no circulantes disponibles para la venta (nota 2) 2,080,529 - -
Suma el activo circulante 2,218,711 470,986 5,008,654
Cuenta por cobrar a KCS (nota 2) - 48,763 518,565
Derechos de concesión-neto (nota 8) 4,929 4,441 47,227
Propiedades, maquinaria y equipo-Neto (nota 9) 80,336 165,817 1,763,364
Gastos por anticipado (nota 10) 4,580 3,156 33,562
Inversión en asociadas (nota 11) 15,131 7,386 78,546
Activos intangibles (nota 12) 4,449 9,021 95,933
Impuesto Sobre la Renta diferido (nota 21) 23,901 83,556 888,568
Total de activo $ 2,352,037 $ 793,126 Ps 8,434,419
Pasivo e inversión de los accionistas
Pasivo
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