Aviso REF:229321

CEMEX, S CEMEX, S.A. DE C.V.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Consejo de Administración y a los accionistas:

Hemos examinado los balances generales individuales y consolidados de CEMEX, S.A. de C.V. y CEMEX, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los estados individuales y consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por cada uno de los años terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros individuales y consolidados antes mencionados presentan razonablemente en todos los aspectos importantes, la situación financiera de CEMEX, S.A. de C.V. y CEMEX, S.A. de C.V. y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los resultados individuales y consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por cada uno de los años terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003, de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

Monterrey, N.L., a 27 de enero de 2006.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

C.P. Leandro Castillo Parada

Rúbrica.

CEMEX, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

(millones de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre de 2005)

Al 31 de diciembre de

Activo Nota 2005 2004

Circulante

Efectivo e inversiones 4 $ 6,387 3,657

Clientes, neto de estimaciones por incobrables 5 16,914 4,572

Otras cuentas por cobrar 6 8,236 4,857

Inventarios 7 11,015 6,758

Otros activos circulantes 8 1,697 1,006

Total del activo circulante 44,249 20,850

Inversiones y cuentas por cobrar a largo plazo 9

Inversión en compañías asociadas 8,923 15,973

Otras inversiones y cuentas por cobrar a largo plazo 7,635 3,732

Total de inversiones y cuentas por cobrar a largo plazo 16,558 19,705

Propiedades, maquinaria y equipo 10

Terrenos y edificios 88,560 52,932

Maquinaria y equipo 181,340 149,010

Depreciación acumulada (110,126) (102,668)

Inversiones en proceso 5,281 3,429

Total de propiedades, maquinaria y equipo 165,055 102,703

Activos intangibles y cargos diferidos 11 58,366 42,426

Total del activo $ 284,228 185,684

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante

Préstamos bancarios 12 $ 6,001 4,826

Documentos por pagar 12 651 307

Vencimiento circulante del pasivo a largo plazo 12 5,995 6,018

Proveedores 14,466 5,720

Otras cuentas y gastos acumulados por pagar 13 16,575 8,902

Total del pasivo circulante 43,688 25,773

Pasivo a largo plazo 12

Préstamos bancarios 60,474 29,060

Documentos por pagar 33,527 29,165

Vencimiento circulante del pasivo a largo plazo (5,995) (6,018)

Total del pasivo a largo plazo 88,006 52,207

Otros pasivos

Pensiones y otros beneficios al retiro 14 6,390 630

Impuestos diferidos 18B 25,889 12,302

Otros pasivos 13 10,298 6,960

Total de otros pasivos 42,577 19,892

Total del pasivo 174,271 97,872

Capital contable 15

Interés mayoritario

Capital social 64 62

Actualización del capital social 3,735 3,735

Prima en colocación de acciones 47,133 42,580

Insuficiencia en la actualización del capital contable (75,329) (73,900)

Efecto acumulado inicial de impuestos diferidos 3S (5,850) (5,850)

Utilidades retenidas 112,166 103,065

Utilidad neta 22,425 13,965

Total del interés mayoritario 104,344 83,657

Interés minoritario 5,613 4,155

Total del capital contable 109,957 87,812

Total del pasivo y capital contable $ 284,228 185,684

Las notas adjuntas son parte de estos estados financieros consolidados.

CEMEX, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

(millones de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre de 2005,

excepto por la utilidad por acción)

Años terminados al 31 de diciembre de

Nota 2005 2004 2003

Ventas netas $ 162,709 87,062 82,045

Costo de ventas (98,460) (48,997) (47,296)

Utilidad bruta 64,249 38,065 34,749

Gastos de operación

Gastos de administración (15,276) (8,847) (9,094)

Gastos de venta (22,564) (9,435) (8,990)

Total de gastos de operación (37,840) (18,282) (18,084)

Utilidad de operación 26,409 19,783 16,665

Resultado integral de financiamiento

Gastos financieros (5,588) (3,977) (4,359)

Productos financieros 417 250 191

Resultado por valuación y realización

de instrumentos financieros 4,101 1,280 (682)

Efecto por cambio de paridad, neto (837) (252) (1,965)

Resultado por posición monetaria 4,507 4,123 3,752

Total del resultado integral de financiamiento 2,600 1,424 (3,063)

Otros gastos, neto 3V (3,372) (5,169) (5,230)

Utilidad antes de impuestos, Participación de los

Trabajadores en las Utilidades y participación

en compañías asociadas 25,637 16,038 8,372

Impuestos Sobre la Renta y al Activo, neto 18 (3,564) (1,960) (1,026)

Participación de los Trabajadores en las Utilidades 18 9 (317) (195)

Total de Impuestos Sobre la Renta y al Activo

y Participación de los Trabajadores en las Utilidades (3,555) (2,277) (1,221)

Utilidad antes de participación en compañías asociadas 22,082 13,761 7,151

Participación en compañías asociadas 928 428 398

Utilidad neta consolidada 23,010 14,189 7,549

Utilidad neta minoritaria 585 224 348

Utilidad neta mayoritaria $ 22,425 13,965 7,201

Utilidad por acción básica 3A y 21 $ 2.16 1.40 0.76

Utilidad por acción diluida 3A y 21 $ 2.15 1.39 0.74

Las notas adjuntas son parte de estos estados financieros consolidados.

CEMEX, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADOS

(millones de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre de 2005)

Años terminados al 31 de diciembre de

2005 2004 2003

Operación

Utilidad neta mayoritaria $ 22,425 13,965 7,201

Partidas que no implicaron el uso de recursos

Depreciación de propiedades, maquinaria y equipo 9,986 6,407 6,584

Amortización de cargos y créditos diferidos, neto 1,605 2,752 2,861

Deterioro de activos fijos e intangibles 166 1,505 1,206

Pensiones y otros beneficios al retiro 2,001 451 471

Impuestos diferidos en resultados 814 1,209 (447)

Participación en compañías asociadas (928) (428) (398)

Interés minoritario 585 224 348

Recursos de operación 36,654 26,085 17,826

Cambios en el capital de trabajo excluyendo efectos

de adquisiciones

Clientes, neto (462) 706 (644)

Otras cuentas por cobrar y otros activos (1,372) (319) 259

Inventarios 1,576 (145) 1,562

Proveedores 1,825 150 815

Otras cuentas y gastos acumulados por pagar (1,921) (2,666) (1,881)

Inversión (desinversión) neta en capital de trabajo (354) (2,274) 111

Recursos netos de operación 36,300 23,811 17,937

Financiamientos

Préstamos bancarios obtenidos (pagados), neto 8,766 2,898 (3,116)

Documentos por pagar, neto, excluyendo el efecto cambiario 6,051 (6,800) 1,237

Inversión de compañías subsidiarias - - (23)

Liquidación de títulos opcionales - (1,085) -

Dividendos pagados (4,864) (4,142) (4,038)

Aportación de los accionistas por reinversión de dividendos 4,537 4,282 4,017

Aportación de los accionistas por programa de opciones 18 69 47

Recompra de capital preferente en compañías subsidiarias - (759) (7,482)

Disposición de acciones propias - - 420

Otros financiamientos, neto (5,571) (1,750) 3,589

Total de financiamientos (pagos) 8,937 (7,287) (5,349)

Inversiones

Propiedades, maquinaria y equipo, neto (8,341) (4,637) (4,510)

Adquisición de subsidiarias y asociadas (215) (179) (934)

Inversión en RMC Group p.l.c. (47,080) (8,397) -

Desinversión de activos 6,084 680 160

Interés minoritario (155) (1,402) (876)

Cargos diferidos 10,278 1,488 (579)

Otras inversiones y efecto de conversión monetario (3,078) (3,757) (6,732)

Total de inversiones (42,507) (16,204) (13,471)

Aumento (disminución) del efectivo e inversiones 2,730 320 (883)

Saldo al inicio del ejercicio 3,657 3,337 4,220

Saldo al final del ejercicio $ 6,387 3,657 3,337

Las notas adjuntas son parte de estos estados financieros consolidados.

CEMEX, S.A. DE C.V.

BALANCES GENERALES

(millones de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre de 2005)

Al 31 de diciembre de

Activo Nota 25 2005 2004

Circulante

Efectivo e inversiones $ - 108

Otras cuentas por cobrar B 761 1,014

Saldos por cobrar a partes relacionadas G 499 712

Total del activo circulante 1,260 1,834

Inversiones y cuentas por cobrar a largo plazo

Inversión en compañías subsidiarias y asociadas C 132,795 100,467

Otras inversiones y cuentas por cobrar a largo plazo 2,574 897

Saldos por cobrar a partes relacionadas a largo plazo G 20,913 34,037

Total de inversiones y cuentas por cobrar a largo plazo 156,282 135,401

Propiedades y edificios

Terrenos 1,691 1,691

Edificios 434 434

Depreciación acumulada (261) (257)

Total de propiedades y edificios 1,864 1,868

Activos intangibles y cargos diferidos D 3,121 4,259

Total del activo $ 162,527 143,362

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante

Préstamos bancarios F $ 2,039 1,588

Vencimiento circulante del pasivo a largo plazo F 4,365 1,812

Otras cuentas y gastos acumulados por pagar E 452 674

Saldos por pagar a partes relacionadas G 405 6,554

Total del pasivo circulante...

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