Aviso REF:247456

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GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL

DICTAMEN DE LOS COMISARIOS A la Asamblea de accionistas.

En nuestro carácter de comisarios y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. (el Grupo Financiero), rendimos a ustedes nuestro dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros individuales que no se acompañan, la que ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2006.

Hemos asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que hemos sido convocados y hemos obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideramos necesario examinar. Asimismo, hemos revisado el balance general individual del Grupo Financiero al 31 de diciembre de 2006 y sus correspondientes estados individuales de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración del Grupo Financiero. Nuestra revisión ha sido efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México.

El Grupo Financiero está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria) para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, que siguen en lo general las Normas de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollode Normas de Información Financiera, A.C. Los criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, cuya aplicación, en algunos casos, difiere de las citadas normas.

Los estados financieros individuales que no se adjuntan al presente, fueron preparados para uso interno de la administración del Grupo Financiero, así como para cumplir con ciertos requisitos legales y fiscales.La información financiera en ellos contenida no incluye la consolidación de los estados financieros de sus subsidiarias, las que se han registrado aplicando el método de participación. Con esta misma fecha, los auditores independientes del Grupo Financiero han emitido una opinión sin salvedades sobre los estados financieros consolidados del Grupo Financiero y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y por los años terminados en esas fechas, los cuales se acompañan.

En nuestra opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por el Grupo Financiero, y considerados por los administradores para preparar los estados financieros individuales presentados por los mismos a esta asamblea, preparados para los propósitos específicos a que se refiere el párrafo anterior, que no se adjuntan, son adecuados y suficientes en las circunstancias, y han sido aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2006, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, tal como se describen en la nota 2 a los estados financieros individuales.

Atentamente

México, D.F., a 16 de febrero de 2007.

Comisario Propietario de la Serie F Comisario Propietario de la Serie B

C.P.C. Guillermo García-Naranjo A. George Macrae Scanlan Martin

Rúbrica. Rúbrica.

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Al Consejo de Administración y a los accionistas.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. y Subsidiarias (el Grupo) al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración del Grupo. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantesy de que están preparados de acuerdo con los Criterios de Contabilidad para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones en los estados financieros consolidados; asimismo, incluyela evaluación de los criterios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se explica en la nota 2 a los estados financieros consolidados, el Grupo está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria) para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, que siguen en lo general las Normas de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.Los criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, cuya aplicación, en algunos casos, difiere de las citadas normas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros en México, tal como se describen en la nota 2 a los estados financieros consolidados.

16 de febrero de 2007.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

C.P.C. Alejandro De Alba Mora

Rúbrica.

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

(SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL)

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005

(millones de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2006)

Activo 2006 2005 Disponibilidades (nota 5) $ 19,763 23,321

Inversiones en valores (nota 6)

Títulos para negociar 9,894 5,699

Títulos disponibles para la venta 4,570 6,282

Títulos conservados a vencimiento 1,901 1,990

16,365 13,971

Operaciones con valores y derivadas

Saldos deudores en operaciones de reporto (nota 7) 80 52

Valores por recibir en operaciones de préstamo (nota 7) 223 25

Operaciones con instrumentos financieros derivados (nota 8) 103 1

406 78

Cartera de crédito vigente (nota 9)

Créditos comerciales 22,429 24,054

Créditos a entidades financieras 3,612 8,088

Créditos al consumo 18,451 14,476

Créditos a la vivienda 22,555 16,965

Créditos a entidades gubernamentales 17,989 19,858

Total cartera de crédito vigente 85,036 83,441

Cartera de crédito vencida (nota 9)

Créditos comerciales 555 663

Créditos al consumo 639 443

Créditos a la vivienda 702 488

Adeudos vencidos 15 14

Total cartera de crédito vencida 1,911 1,608

Total cartera de crédito 86,947 85,049

Menos

Estimación preventiva para riesgos crediticios (nota 9h) 2,771 3,144

Cartera de crédito, neto 84,176 81,905

Otras cuentas por cobrar, neto 3,838 1,764

Bienes adjudicados (nota 10) 96 166

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (nota 11) 2,410 2,220

Inversiones permanentes en acciones (nota 12) 527 465

Impuestos diferidos (nota 17) 138 191

Otros activos, cargos diferidos e intangibles 930 823

Total activo $ 128,649 124,904

Pasivo y Capital Contable Captación tradicional (nota 13)

Depósitos de exigibilidad inmediata $ 43,537 42,771

Depósitos a plazo 48,149 47,570

Bonos bancarios 4,224 2,310

95,910 92,651

Préstamos interbancarios y de otros organismos (nota 14)

De exigibilidad inmediata 2,047 6,404

De corto plazo 1,055 968

De largo plazo 3,003 3,801

6,105 11,173

Valores asignados por liquidar (nota 6) 684 67

Operaciones con valores y derivadas

Saldos acreedores en operaciones de reporto (nota 7) 23 55

Valores a entregar en operaciones de préstamo (nota 7) 221 35

Operaciones con instrumentos

financieros derivados (nota 8) 40 65

284 155

Otras cuentas por pagar

Impuesto Sobre la Renta y Participación de los

Trabajadores en la Utilidad por pagar (nota 17) 356 291

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 4,503 3,849

4,859 4,140

Créditos diferidos 366 296

Total pasivo 108,208 108,482

Capital contable (nota 18)

Capital contribuido

Capital social 4,342 4,342

Capital ganado

Reservas de capital 559 368

Resultado de ejercicios anteriores 10,627 7,005

Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta 153 109

Resultado por tenencia de activos no monetarios

Por valuación de inmuebles, mobiliario y equipo 3 3

Por valuación de inversiones permanentes en acciones 789 782

Ajuste por obligaciones laborales al retiro (23) -

Resultado neto 3,991 3,813

16,099 12,080

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