Aviso REF:247892

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HSBC MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE

GRUPO FINANCIERO HSBC

DICTAMEN DEL COMISARIO

A la Asamblea de Accionistas:

En mi carácter de comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC (HSBC), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros que se acompañan, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2006.

He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance general de HSBC al 31 de diciembre de 2006 y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración de HSBC. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México.

HSBC está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito en México, establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria), que siguen en lo general a las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A.C. Dichos criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, que en algunos casos, difieren de las citadas normas.

Los estados financieros individuales adjuntos fueron preparados para uso interno de la administración de HSBC, así como para cumplir con ciertos requisitos legales y fiscales. La información financiera en ellos contenida no incluye la consolidación de los estados financieros de sus subsidiarias, las que se han registrado aplicando el método de participación. En la nota 13 a los estados financieros, se incluye la revelación de datos condensados respecto de los activos, pasivos y resultados de operación consolidados, que son necesarios para la evaluación de la situación financiera y los resultados de operación de la entidad económica, los que se pueden evaluar con mayor profundidad en los estados financieros consolidados. Por separado y con esta misma fecha los auditores independientes de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. han emitido su opinión sin salvedades sobre los estados financieros consolidados de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC y subsidiarias al 31 de diciembre de 2006.

En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por HSBC, y considerados por los administradores para preparar los estados financieros presentados por los mismos a esta Asamblea, preparados para los propósitos específicos a que se refiere el párrafo anterior, son adecuados y suficientes en las circunstancias, y han sido aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC al 31 de diciembre de 2006, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las Instituciones de Crédito en México.

Atentamente

México, D.F., a 23 de febrero de 2007.

Comisario

George Macrae Scanlan Martin

Rúbrica.

HSBC MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE

GRUPO FINANCIERO HSBC

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Consejo de Administración y a los accionistas

Hemos examinado los balances generales consolidados de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC y Subsidiarias (HSBC) al 31 de diciembre de 2006 y 2005, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de HSBC. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluación de los criterios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se explica en la nota 2 a los estados financieros consolidados, HSBC está obligado a preparar y presentar sus estados financieros de acuerdo con los Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito en México, establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria), que siguen en lo general a las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A.C. Dichos criterios de contabilidad incluyen reglas particulares, que en algunos casos, difieren de las citadas normas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los Criterios de Contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las Instituciones de Crédito en México, tal como se describen en la nota 2 a los estados financieros consolidados.

23 de febrero de 2007.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C

C.P.C. Carlos Rivera Nava

Rúbrica.

HSBC MEXICO, S.A.

INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC

Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005

(miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2006)

Activo 2006 2005

Disponibilidades (nota 5) $ 55,080,360 53,156,954

Inversiones en valores (nota 6)

Títulos para negociar 11,591,091 6,863,409

Títulos disponibles para la venta 40,471,233 46,811,840

Títulos conservados a vencimiento 3,998,849 4,159,482

56,061,173 57,834,731

Operaciones con valores y derivadas

Saldos deudores en operaciones de reporto (nota 7) 63,619 198,525

Operaciones con instrumentos financieros derivados (nota 8) 166,277 397,822

229,896 596,347

Cartera de crédito vigente (nota 9)

Créditos comerciales 58,111,848 42,429,030

Créditos a entidades financieras 5,973,217 7,080,279

Créditos al consumo 35,477,367 24,951,633

Créditos a la vivienda 20,564,798 15,956,255

Créditos a entidades gubernamentales 37,216,958 37,667,792

Créditos al IPAB - 1,141,774

Total cartera de crédito vigente 157,344,188 129,226,763

Cartera de crédito vencida (nota 9)

Créditos comerciales 1,539,881 1,691,402

Créditos a entidades financieras 302 315

Créditos al consumo 1,666,911 840,360

Créditos a la vivienda 1,102,865 994,437

Créditos a entidades gubernamentales 1 -

Otros adeudos vencidos 10,410 28,931

Total cartera de crédito vencida 4,320,370 3,555,445

Total cartera de crédito 161,664,558 132,782,208

Menos

Estimación preventiva para riesgos crediticios (nota 9d) 6,776,023 5,968,286

Cartera de crédito, neta 154,888,535 126,813,922

Otras cuentas por cobrar, neto (nota 10) 10,802,852 15,289,337

Bienes adjudicados (nota 11) 53,476 368,731

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (nota 12) 6,079,741 5,458,159

Inversiones permanentes en acciones (nota 13) 184,647 203,821

Impuestos diferidos (nota 21) - 643,552

Otros activos, cargos diferidos e intangibles (notas 14 y 19) 585,955 1,524,695

Total activo $ 283,966,635 261,890,249

Pasivo y capital contable

Captación (nota 15)

Depósitos de exigibilidad inmediata $ 135,323,705 123,756,864

Depósitos a plazo

Público en general 81,073,753 80,942,934

Mercado de dinero - 49,107

Bonos bancarios (nota 16) 4,242,193 -

220,639,651 204,748,905

Préstamos interbancarios y de otros organismos (notas 9c y 17)

De exigibilidad inmediata 100,058 -

De corto plazo 10,620,718 4,934,065

De largo plazo 2,241,274 2,248,644

12,962,050 7,182,709

Operaciones con valores y derivadas

Saldos acreedores en operaciones de reporto (nota 7) 48,638 122,711

Valores a entregar en operaciones de préstamo de valores (nota 18) 6,266,234 4,571,455

6,314,872 4,694,166

Otras cuentas por pagar

Impuesto Sobre la Renta y Participación de

los Trabajadores en la Utilidad 1,021,778 1,250,609

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 15,637,929 21,570,167

16,659,707 22,820,776

Obligaciones subordinadas en circulación (nota 20) 2,206,271 2,298,721

Impuestos diferidos (nota 21) 606,632 -

Créditos diferidos 19,118 15,577

Total del pasivo 259,408,301 241,760,854

Capital contable (nota 22)

Capital contribuido

Capital social 3,929,556...

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