Aviso REF:313070
CONVENIO DE FUSION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, JK TORNEL, S.A. DE C.V.,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LIC. JUAN CARLOS SERRA CAMPILLO (EN LO SUCESIVO
"JK TORNEL"), Y POR LA OTRA PARTE, EMPRESAS TORNEL, S.A. DE C.V.,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LIC. JUAN JOSE LOPEZ DE SILANES MOLINA
(EN LO SUCESIVO "ETSA"), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES CLAUSULAS:
CLAUSULAS:
PRIMERA. De conformidad con el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se acuerda que la fusión de ETSA y JK TORNEL una vez que se haya llevado a cabo la inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio social de las sociedades del primer testimonio de la escritura pública que protocolice el acta de asamblea en que cada una de ellas haya aprobado la fusión en términos del artículo 222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (la "Inscripción") surtirá plenos efectos tanto para las partes como frente a terceros: (i) a las 00:00 horas del día 1 de octubre de 2010, pero (ii) si la Inscripción se llevare a cabo en fecha posterior, se entenderá que la fusión habrá surtido plenos efectos, tanto para las partes como frente a terceros, a las 00:00 horas del día 1 de noviembre de 2010. Lo anterior en virtud de que cada una de las Sociedades ha pactado el pago completo de todos sus pasivos, de conformidad con el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, según la información que arrojen los respectivos balances generales dictaminados de cada una de dichas sociedades al 31 de diciembre de 2009 y balances internos al 31 de agosto de 2010. SEGUNDA. Como resultado de la fusión, subsistirá JK TORNEL y desaparecerá ETSA El activo y el pasivo de ETSA se convertirán en activo y pasivo de JK TORNEL. TERCERA. Considerando que JK TORNEL, S.A. DE C.V. es propietario de todas menos una de las acciones de EMPRESAS TORNEL, S.A. DE C.V., el capital social de la sociedad subsistente no se incrementará como consecuencia de la fusión. Por lo tanto, la porción fija del capital social mínimo sin derecho a retiro de la sociedad subsistente se mantendrá en la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) y la porción variable del capital social de la sociedad subsistente se mantendrá en la cantidad de $63'726,000.00 (sesenta y tres millones setecientos veintiséis mil pesos 00/100 M.N.). En virtud de lo anterior, todos los títulos representativos del capital social de EMPRESAS TORNEL,S.A. DE C.V. se deberán cancelar una vez que haya surtido efectos la fusión. CUARTA. JK TORNEL seguirá de igual manera cumpliendo con las obligaciones adquiridas por ETSA,en cuanto a los contratos celebrados con clientes y proveedores. QUINTA...
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